创力集团:创力集团2024年第二次临时股东大会会议资料

上海创力集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇二四年十一月二十九日

目 录

2024 年第二次临时股东大会参会须知......1
2024 年第二次临时股东大会议程......2
2024 年第二次临时股东大会议案......4
议案一 ：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ......4
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......5
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......7
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案......8
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
......9
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......10
议案七：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
......11
议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案......12
议案九：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案......13
议案十：关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案......14
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
有关事宜的议案......18
I

上海创力集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 11 月 14 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团 2024 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。

上海创力集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2024 年 11 月 29 日（星期五）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司五楼会议室
网络投票时间：自 2024 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2024 年第二次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案七：关于公司 2024 年度向特定对象发行股票 A 股股票涉及关联交易事项的议
案
议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案
议案九：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案十：关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
有关事宜的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束

2024 年第二次临时股东大会议案
议案一 ：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册后的有效期内选择适当时机实施。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2024 年
11 月 13 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，根据中国证监会和上交所的相关规则确定。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量 49,751,243 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 195,228,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06、募集资金用途及数额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）20,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
2.07、本次发行的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因新增的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
2.08、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
2.09、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司制定了《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（详见附件）。
附件一：《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
注：文件全文内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年