天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2024-053
债券代码：110097 债券简称：天润转债
新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金
向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 21 日召开
第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用人民币 71,230.00 万元的募集资金向控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）提供借款用于实施募投项目。保荐人中信证券股份有限公司（以下称保荐人）对该事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交股东大会审议批准。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金总额
1 年产 20 万吨乳制品加工项目 85,250.00 71,230.00
2 补充流动资金 27,770.00 27,770.00
合计 113,020.00 99,000.00

二、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况
根据本次募集资金的使用计划，募投项目“年产 20 万吨乳制品加工项目”的实施主体为公司控股子公司天润科技。为推进募投项目的实施，公司拟与天润科技签订借款协议，使用募集资金向其提供不超过该项目拟投入募集资金总额71,230.00 万元的借款。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，公司可根据募投项目进度安排及资金需求，一次或分次逐步向天润科技提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。天润科技根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。公司提供的借款将存放于天润科技开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
三、公司本次使用募集资金提供借款的控股子公司情况
公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司
成立日期：2002 年 5 月 5 日
注册资本：23,629.50 万元
法定代表人：王强
经营范围：许可项目：乳制品生产；酒制品生产；保健食品生产；饮料生产；食品生产；动物肠衣加工；餐饮服务；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；住房租赁；技术进出口；货物进出口；食品进出口；日用百货销售；保健食品（预包装）销
售；未经加工的坚果、干果销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；谷物销售；机械设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，天润科技总资产
145,177.76 万元，净资产 60,305.61 万元；2024 年 1-9 月，天润科技实现营业收
入 150,722.56 万元，归属于母公司所有者的净利润 7,343.74 万元。
股东情况：公司持有天润科技 96.80%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有天润科技 3.20%股权。
四、履行的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《新
疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。公司董事会认为：公司本次使用募集资金向控股公司提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《新
疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：本次使用募集资金对控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供借款以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不
存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
五、本次借款目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司的控股子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和募投项目实施主体天润科技及保荐机构中信建投证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。本次借款将存放于该募集资金专项账户，公司及天润科技将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用
募集资金。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 22 日