晨丰科技:晨丰科技关于对外投资暨设立参股子公司的公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-096
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于对外投资暨设立参股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：农安宇盛新能源开发有限公司（以工商部门注册登记名称为准）
投资金额：4,900 万元
相关风险提示：因本次投资尚未完成，标的公司尚未设立，相关的工商注册、税务登记、开设基本账户等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。
一、对外投资概述
为积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标愿景，同时促进浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）新能源业务的持续发展，进一步扩大业务及收入规模，培育新的利润增长点并回报公司股东。依据公司发展战略与经营规划，公司全资孙公司国盛（辽宁）电力新能源有限公司（以下简称“国盛电力”或“乙方”）拟与农安隆丰新能源开发有限公司（以下简称“隆丰新能源”或“甲方”）共同出资成立合资公司，参与建设“长春农安增量配电网产业园区 10 万千瓦风电建设指标项目”。本次投资的具体情况如下：
隆丰新能源与国盛电力拟共同出资设立农安宇盛新能源开发有限公司（以工商部门注册登记名称为准），新设公司的注册资本为 10,000 万元，隆丰新能源以
货币形式出资 5,100 万元，持股比例 51%；国盛电力以货币形式出资 4,900 万
元，持股比例 49%。
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第四届董事会 2024 年第二次临时会议，以 9
资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
名称：农安隆丰新能源开发有限公司
统一社会信用代码：91220122MADYGL0A8T
注册资本：50 万元
法定代表人：洛佳良
注册地址：长春市农安县农安镇德彪街财政局综合楼 3/14-174-6 层 6 楼
注册时间：2024 年 8 月 26 日
控股股东：农安龙宇产业投资发展集团有限公司持有其 100%股权
三、投资标的基本情况
因本次投资尚未完成，标的公司尚未设立且尚未办理工商注册手续，下列基本情况最终以工商部门注册登记的结果为准：
1.公司名称：农安宇盛新能源开发有限公司
2.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.经营场所：长春市农安县农安镇德彪街财政局综合楼
4.经营期限：长期
5.注册资本：10,000 万元
6.主要投资人的投资规模及出资比例：农安隆丰新能源开发有限公司以货币形式出资 5,100 万元，持股比例 51%；国盛（辽宁）电力新能源有限公司以货币形式出资 4,900 万元，持股比例 49%。
7.人员安排：
（1）股东会：本公司设立股东会，甲、乙双方各自委派 1 名股东代表。
（2）董事会：公司设立董事会，董事会共设 5 位董事，任期 3 年，任期届
满，连选可以连任。具体人员构成包括甲方委派董事 2 人，乙方委派董事 2 人，
由公司职工选举产生职工董事 1 人。甲、乙双方一致决定，由甲方委派的董事洛佳良先生为董事长。
（3）经营管理机构：公司设总经理（CEO）一名，由乙方提名并经董事会决定聘任。
8.标的公司的股权结构：
四、对外投资合同的主要内容
1.合同主体
甲方：农安隆丰新能源开发有限公司
乙方：国盛（辽宁）电力新能源有限公司
2.出资安排
公司注册资本 10,000 万元，由甲、乙双方以货币形式出资构成，其中甲方
出资 5,100 万元，持股比例 51%；乙方出资 4,900 万元，持股比例 49%。标的公
司成立后，甲、乙双方在 120 个工作日内将各自认缴的出资额缴付至公司基本账户。双方缴付出资后 30 个工作日内由公司制作股东名册，并向甲、乙双方签发出资证明书。公司存续期内，除非本协议另有约定或经全体股东一致同意，股东出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他股东承担违约责任。
3.利润分配约定
标的公司按各股东的持股比例及时向股东分配利润。根据公司章程及股东会决议，标的公司计划于每个财务年度结束后，即次年 6 月 30 日之前，根据上一年度的盈利状况，向全体股东进行利润分配。

标的公司的经营如出现亏损的，由各股东以其出资额为限承担责任。
4.出资违约
任何股东未能于出资付款期限届满前足额缴付出资，均构成违约，成为“出资违约股东”。除本协议另有约定外，出资违约股东应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日万分之五向其他守约股东支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约股东将应缴出资额缴清之日止。
出资付款期限届满后出现出资违约股东的，公司应当按照《公司法》的规定向出资违约股东发出书面催缴通知，出资违约股东应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。
若出资违约股东在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，公司经董事会决定向出资违约股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，出资违约股东丧失其未缴纳出资的股权。同时，出资违约股东应向其他守约股东承担出资违约责任，即按照当次未缴纳出资额的 10%支付违约金。
若出资违约股东不能如期缴付出资导致公司解散，则该出资违约股东须赔偿其他守约股东因此所产生的所有损失，包括但不限于公司的筹办费用等，还应向其他守约股东支付当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）作为违约金。
5.争议解决
任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资完成以后，合资公司将建设并运营“长春农安增量配电网产业园区10 万千瓦风电建设指标项目”。合资公司将充分利用当地风力资源，从事风力发电、售电等业务。长春农安地区风力资源丰富，年等效利用小时数高，且周边工商业企业较多，在有利于提升合资公司风机设备使用率的同时，也有利于所发风电实现就近销售。
相关风电项目建成后，公司装机容量将同步增加，在带动公司营收规模的进一步增长的同时，也将进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力。

六、对外投资的风险分析
因合资公司尚未成立，且相关风电项目建设需要一定的周期。虽然公司具有丰富的电站建设运营经验，并对拟建风电项目在设备选型、项目选址、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 22 日