理工光科:武汉理工光科股份有限公司章程2024.11.20

武汉理工光科股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......3
第三节股份转让......3
第四章 股东和股东会......5
第一节股东......6
第二节股东会的一般规定......6
第三节股东会的召集......14
第四节股东会的提案与通知......16
第五节股东会的召开......16
第六节股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......24
第一节董事......24
第二节董事会......24
第六章 党组织......30
第七章 总经理及其他高级管理人员......39
第八章 监事会......39
第一节监事......41
第二节监事会......42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节财务会计制度......45
第二节内部审计......48
第三节会计师事务所的聘任......48
第十章 通知和公告......49
第一节通知......49
第二节公告......49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节合并、分立、增资和减资......50
第二节解散和清算......51
第十二章 修改章程......53
第十三章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由全体发起人共同发起设立
的股份有限公司。公司在武汉市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 9142010072466171X0 的企业法人营业执照。
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股，于 2016 年11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：武汉理工光科股份有限公司
公司英文全称：Wuhan LigongGuangke Co., Ltd.
第五条 公司住所： 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
邮政编码：430223
第六条 公司注册资本为人民币 93,061,959 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以社会主义市场经济理论和邓小平建设有中国
特色的社会主义理论为指导，把科技成果转化为生产力，用科学、严谨、高效的管理模式，开发员工智能，开拓国内国外市场，建成中国最大的光纤传感器系列产品研究、生产基地，确保全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：光纤传感、仪器
仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、销售、技术服务；消防系统升级与改造。消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安装工程、输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防系统监控服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
武汉工业大学科技开发总公司 902.50 36.10%
北新集团建材股份有限公司 500.00 20.00%
姜德生 300.00 12.00%
湖北省投资公司 255.00 10.20%
湖北双环科技开发投资有限公司 250.00 10.00%
深圳市泽谷创业投资有限公司 125.00 5.00%
湖北省仪器仪表总公司 75.00 3.00%
武汉市湖光传感有限责任公司 47.10 1.88%
武汉三联水电控制设备公司 25.40 1.02%
武汉建设投资公司 10.00 0.40%
武汉市经济技术市场发展中心 10.00 0.40%
第二十条 公司的股份总数为 93,061,959 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职