宝利国际:宝利国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于
江苏宝利国际投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中银国际证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

目 录...... 3
释 义...... 4
序 言...... 5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人的核查...... 6
三、对权益变动决定及目的的核查...... 14
四、对权益变动方式的核查...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 24
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 25
七、对上市公司的影响分析的核查...... 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 32
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33
十、对信息披露义务人的财务资料的核查...... 33
十一、其他重大事项...... 34
十二、财务顾问意见...... 35
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 《中银国际证券股份有限公司关于江苏宝利国际投资股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》
宝利国际、公司、上市公司 指 江苏宝利国际投资股份有限公司
中银证券、本财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
池州投科、信息披露义务人、 指 池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
池州产发 指 池州市产业发展基金有限公司
池州新兴 指 池州新兴产业投资集团有限公司
池州投控 指 池州市投资控股集团有限公司
池州市国资委 指 池州市政府国有资产监督管理委员会
本次股份转让，即池州投科通过协议转让的方式收购周德
洪先生所持有的宝利国际 164,432,800 股股份、周秀凤女士
本次权益变动、本次交易 指 所持有的宝利国际 43,567,200 股股份，合计占剔除上市公
司回购专用账户中股份数量后总股本（915,600,000 股）的
22.72%
扣减后总股本 指 扣减“江苏宝利国际投资股份有限公司回购专用证券账户”
内股份后的总股本
《股份转让协议》 指 周德洪、周秀凤夫妇与池州投科签署的《江苏宝利国际投
资股份有限公司股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
序 言
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有宝利国际的股份或其表决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将由周德洪变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由周德洪、周秀凤夫妇变更为池州市国资委。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，池州投科作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务，本财务顾问接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为池州投科，其基本情况如下：
企业名称 池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 安徽省池州市贵池区池阳街道池阳路 2 号 4 楼
通讯地址 安徽省池州市贵池区池阳街道池阳路 2 号 4 楼
执行事务合伙人 深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司、上海东岚领先能源
（集团）有限公司
出资额 76,000 万元
统一社会信用代码 91341700MAE0XDL443
成立时间 2024 年 9 月 24 日
经营期限 2024 年 9 月 24 日至 2036 年 9 月 24 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人：上海东岚领先能源（集团）有限公司（以下简称“东岚
合伙人名称 集团”）、深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司（以下简称
“中科先进”），有限合伙人：池州市产业发展基金有限公司
信息披露义务人已于 2024 年 10 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案，
信息披露义务人为股权投资基金，基金编号为 SAPQ35。其基金管理人为深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1064749。
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查
信息披露义务人池州投科为有限合伙企业，其三名合伙人分别为池州产发、东岚集团、中科先进。其中，池州产发为有限合伙人，出资比例为 99.8550%。
根据池州投科合伙协议的约定：投资决策委员会为池州投科的投资决策机构，负责对与投资业务有关的重大事项进行审议并作出决策。投资决策委员会成员为
3 名，由有限合伙人池州产发委派 2 名委员，普通合伙人中科先进委派 1 名委员。
合伙企业任何投资项目之投资和退出决定以及投资项目股东会审议决策事项须经投资决策委员会三分之二以上（含本数）成员同意方可通过。因此池州产发可以通过控制投资决策委员会实现对池州投科的控制。综上，池州产发能够实际控制池州投科，池州产发穿透后的实际控制人为池州市国资委。
综上所述，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股