炬光科技:北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收 购相关限制性股票激励计划预留授予相关事项
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
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释义...... 1
正 文...... 5
一、 本次授予的批准与授权...... 5
二、 本次授予的具体情况...... 6
三、 本次激励计划的信息披露...... 8
四、 结论意见...... 8
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股
票激励计划
《激励计划(草案)》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性
股票激励计划(草案)》
《考核管理办法》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予
相关事项的法律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《独立董事办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》

《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制
性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激励计划授予预留部分限制性股票相关事项(以下称“本次授予”)出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规的规定对涉及本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次授予有关事项向公司及相关人员进行必要的询问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》《独立董事办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
5. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6. 本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。未
经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所
依赖，或用作任何其他目的
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

正 文
一、 本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程
序：
(一) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年
资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024
年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请
股东大会审议。
(二) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年
资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(三) 2024 年 9 月 27 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事王满仓先生作为征集人就公司 2024 年第五次临时股东大会所审
议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。
2024 年 10 月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关
于公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
(五) 2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司
2024 年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公
司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(六) 2024 年 10 月 14 日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年资产收购相关限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年资产收购相关限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的