宣亚国际:2024年第二次临时股东大会法律意见

北京德恒律师事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
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关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20240068-02 号
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行见证。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月20日召开公司2024年第二次临时股东大会。
2024年11月1日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就召开会议的时间、地点等基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等进行了公告通知。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议的召开时间为2024年11月20日14:30，会议地点为北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室公司1层会议室，任翔先生主持会议。
本次股东大会的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月20日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月20日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、独立董事公开征集股东投票权
根据公司 2024 年 11 月 1 日在巨潮资讯网发布的《宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事李明高先生
作为征集人，在 2024 年 11 月 16 日（上午 9:30-11:30，13:30-17:00）期间就公司
本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事李明高先生投票。
本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）出席会议的股东和股东授权代表
参加本次股东大会的股东和股东授权代表人数共计 270 人，代表有表决权股份 39,229,775 股，占公司有表决权股份总数的 21.7817%1。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和股东授权代表人数共 2人，代表有表决权股份 37,296,600 股，占公司有表决权股份总数的 20.7083%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的结果，参加网络投票的股东 268 人，代表有表决权股份 1,933,175 股，占公司有表决权股份总数的 1.0734%。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者股东 269 人，代表有表决权股份 3,629,775 股，占公司有表决权股份总数的 2.0154%。
1 本法律意见中出现持股比例总数与各分项数值之和存在差异的情况，为四舍五入造成。

根据公司提供的股东名单、股东和股东授权代表的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代表的主体资格合法、有效。根据《股东大会规则》的规定，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视同出席本次大会。
（三）其他出席会议人员
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师。本所律师对本次股东大会进行了见证。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
现场投票结束后，公司股东代表及监事代表按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意38,796,675股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8960%；反对375,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9574%；弃权57,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1466%。
其中，中小投资者股东的表决情况：同意3,196,675股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的88.0681%；反对375,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的10.3477%；弃权57,500股，占出席会
议的有表决权的中小投资者股东股份总数的1.5841%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（二）《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意38,796,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8945%；反对377,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9610%；弃权56,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1445%。
其中，中小投资者股东的表决情况：同意 3,196,075 股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 88.0516%；反对 377,000 股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 10.3863%；弃权 56,700 股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东股份总数的 1.5621%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意38,795,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8927%；反对375,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9574%；弃权58,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1499%。
其中，中小投资者股东的表决情况：同意3,195,375股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的88.0323%；反对375,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的10.3477%；弃权58,800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东股份总数的1.6199%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
赵涛莉
2024 年 11 月 20 日