光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司回购报告书

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2024）092号
常州光洋轴承股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励，本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），拟回购股份价格为不超过人民币12元/股（含），本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。
2、回购股份相关议案《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购相关事宜的议案》均经公司2024年第二次临时股东大会出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、相关股东已存在的减持计划情况：
根据公司于2024年9月21日披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露公告》（公告编号：（2024）070号），持股5%以上股东、董事程上楠先生及其一致行动人常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）计划自该公告披露之日起15个交易日后的三个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份9,981,702股（占公司总股本1.78%），其中：程上楠先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过8,336,318股，即不超过公司总股本的1.48%；信德投资计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过1,645,384股，即不超过公司总股本的0.29%。
除上述减持计划外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、回购股份提议人在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；
（3）因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。公司于2024年10月29日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，相关事项同样经2024年第二次临时股东大会审议通过。
公司编制了《回购报告书》，现将具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布依旧符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，回购数量约为8,333,333股，回购股份比例约占公司总股本的1.4825%。按照本次回购金额下限人民币
7,000万元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，回购数量约为5,833,333股，
回购股份比例约占公司总股本的1.0378%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币7,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
公司已经取得了中国建设银行股份有限公司常州分行出具《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司本次回购股票提供7,000万元人民币的股票回购专项贷款，贷款期限为1年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会或授权董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时进行信息披露，顺延后不得超
出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币12元/股（含）进行测算，回购数量约为8,333,333股，回购股份比例约占公司总股本的1.4825%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 67,432,605 12.00 75,765,938 13.48
无限售条件流通股 494,665,362 88.00 486,332,029 86.52
总股本 562,097,967 100.00 562,097,967 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额下限人民币7,000万元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，回购数量约为5,833,333股，回购股份比例约占公司总股本的1.0378%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 67,432,605 12.00 73,265,938 13.03
无限售条件流通股 494,665,362 88.00 488,832,029 86.97
总股本 562,097,967 100.00 562,097,967 100.00
注： 上述变动情况暂未考虑其他因素影响， 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币328,325.17万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币174,837.62万元，流动资产为人民币
187,067.03万元，本次拟回购资金总额上限10,000万元，其中7,000万元为股票回购专项贷款资金，3,000万元为公司自有资金，本