天融信:〝奋斗者〞第一期(2024年增补)员工持股计划管理办法(完善与修订稿)

天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期（2024 年增补）员工持股计划管理办法
（完善与修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“天融信”或“公
司”）“奋斗者”第一期（2024 年增补）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2024 年增补）员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2024 年增补）员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（（ 技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有劳动/劳务/聘用/雇佣关系。
参与本次员工持股计划的总人数不超过120人（（ 不含未来可能再分配的员工），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模为592.40万股，占本次员工持股计划首次公告日公司股本总额的0.5000%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2020年12月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2021年2月9日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2021-017），截至2021年2月5日，公司上述回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量29,071,888股（以下简称“首次回购数量”），占公司当时总股本的2.47%，最高成交价为21.00元/股，最低成交价为19.19元/股，成交总金额为人民币599,938,779.59元（不含交易费用），已使用资金总额为人民币599,998,863.24元（含交易费用）。
公司于2022年1月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意在前次回购基础上，继续使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2023年1月17日公司披露的《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-003），截至2023年1月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,962,219股（以下简称“后续回购数量”），占公司当时总股本的0.50%，最高成交价为17.33元/股，最低成交价为16.72元/股，成交总金额为人民币101,427,174.14元（不含交易费用），已使用资金总额为人民币101,437,328.54元（含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购数量中的5,924,000股，包含首次回购数量中的4,980,288股和后续回购数量中的943,712股。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限为35,544,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限为35,544,000份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期为12个月，具体如下：
解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
管理委员会收回相应员工持股计划份额的，该等收回份额对应标的股票不再适用本条前述锁定期和解锁时点的限制，管理委员会可根据本次员工持股计划相关规定对该等收回份额进行再次分配或出售收回份额对应的标的股票。
2、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月
后，依据公司层面业绩考核结果解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2024年度，年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
解锁期对应考 年度净利润 以 2022 年净利 年度营业收入 以 2022 年营业收
核年度 目标值 润为基数的年度 目标值 入为基数的年度
（万元） 净利润增长率 （万元） 营业收入增长率
2024 年 88,000 182.35% 530,000 49.59%
公司业绩考核目标实际完成数 公司层面解锁比例
年度净利润≥年度净利润目标值 100%
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年 90%
度营业收入≥年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年 80%
度营业收入目标值的 80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年 70%
度营业收入<年度营业收入目标值的 80%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入≥年度营 60%
业收入目标值的 100%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入目标值的 50%
80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入<年度营业 0%
收入目标值的 80%
说明：
（1）上述“2022 年净利润”及“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
（2）上述“2022 年营业收入”及“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营
业收入作为计算依据。
上述解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资
额与售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式。
3、个人层面绩效考核
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据绩效考评结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人当年实际解锁额度小于其当年计划解锁额度，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符