威腾电气:上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2024年 11 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《威腾电气集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
11 月 20 日 15 时 00 分在公司会议室召开。本次股东大会网络投票的时间为 2024
年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 55 名，代表有表决权股份 97,199,688 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 62.1059%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权的股份 81,738,200 股，占公司股份总数的 52.2267%。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 50 名，代表有表决权股份15,461,488 股，占公司股份总数的 9.8791%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 50 名，代表有表决权股份 2,755,822 股，占公司有表决权股份总数的 1.7608%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师核查，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
议有效期的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,688,223 股，占有效表决权股份总数的 99.4738%；反对：497,793股，占有效表决权股份总数的 0.5121%；弃权：13,672 股，占有效表决权股份总数的 0.0141%。
中小股东表决情况：
同意：2,244,357 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 81.4406%；反对：497,793 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0633%；弃权：13,672 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4961%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：96,952,223 股，占有效表决权股份总数的 99.7454%；反对：233,793股，占有效表决权股份总数的 0.2405%；弃权：13,672 股，占有效表决权股份总数的 0.0141%。
中小股东表决情况：
同意：2,508,357 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.0203%；反对：233,793 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.4836%；弃权：13,672 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4961%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于调整公司监事薪酬方案的议案》；

表决结果（含网络投票）：
同意：96,959,916 股，占有效表决权股份总数的 99.7533%；反对：216,600股，占有效表决权股份总数的 0.2228%；弃权：23,172 股，占有效表决权股份总数的 0.0238%。
中小股东表决情况：
同意：2,516,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.2994%；反对：216,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.8597%；弃权：23,172 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8408%。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举蒋文功为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举柴继涛为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举吴波为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举张明荣为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举蒋政达为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举奚晓敏为公司第四届董事会非独立董事的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果如下：
（1）审议通过《选举蒋文功为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,280 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,280 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4826%。
（2）审议通过《选举柴继涛为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,280 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,280 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4826%。
（3）审议通过《选举吴波为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,280 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,280 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4826%。
（4）审议通过《选举张明荣为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,280 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,280 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4826%。
（5）审议通过《选举蒋政达为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,280 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,280 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4826%。
（6）审议通过《选举奚晓敏为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,280 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,280 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4826%。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举林明耀为公司第四届董事会独立董事的议案》《选举窦晓波为公司第四届董事会独立董事的议案》《选举谢竹云为公司第四届董事会独立董事的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累计投票选举：
（1）审议通过《选举林明耀为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,274 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,274 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4824%。
（2）审议通过《选举窦晓波为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,274 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,274 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的 34.4824%。
（3）审议通过《选举谢竹云为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 82,688,274 票，占出席本次大会股东有表决权股份总数的 85.0705%。
中小股东表决情况：得票数 950,274 票，占出席本次大会中小股东有表决权股份总数的