中国电影:中国电影关于控股子公司减资暨关联交易的公告

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-032
中国电影股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易相关方简称及相关释义
中国电影、公司 指 中国电影股份有限公司
中影 CINITY 指 中影华夏电影科技（北京）有限公司
中影科技 指 中影科技（北京）有限公司
华夏电影 指 华夏电影发行有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
重要内容提示：
交易内容：公司之间接控股子公司中影 CINITY 全体股东拟按股比进行
等比例减资。减资完成后，中影 CINITY 注册资本由 40,000 万元减少至 20,000
万元，各股东持股比例不变。
本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，不含本次交易，公司与同一关
联方未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司通过全资子公司中影科技间接持有中影 CINITY80%股权，华夏电影持有中影 CINITY20%股权，各股东认缴注册资本已全部实缴到位。中影 CINITY 经过 8 年运营发展，主营的 CINITY 产品已进入成熟期，账面货币资金充足且暂时
比例减资，将中影 CINITY 注册资本由 40,000 万元减少至 20,000 万元，减资金
额按股比返还各股东方。
根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，本次减资构成关联交
易。2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《控
股子公司减资暨关联交易》的议案。关联董事对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，不含本次交易，公司与华夏电影未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人基本情况
公司名称：华夏电影发行有限责任公司
统一社会信用代码：91110108751345157J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 29 日
法定代表人：白轶民
注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼 901
主营业务：进口、国产影片发行。
主要股东：第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有 20%股份。
主要财务数据（未经审计）：华夏电影截至 2024 年 6 月 30 日的总资产为
48.88 亿元，净资产为 35.75 亿元；2024 年上半年营业收入 7.18 亿元，净利润
435.07 万元。
关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书任月女士担任华夏电影副董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。
经查询，华夏电影资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况

本次交易为公司与关联人向共同投资企业减资之关联交易。交易标的为中影CINITY 注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况。标的企业不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
公司名称：中影华夏电影科技（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 10 月 31 日
注册资本：40,000 万元
法定代表人：王蓓
注册地址：北京市西城区新德街 20 号甲 20 号楼 6 层
主营业务：高新技术格式电影研发、技术集成、设备销售、技术服务等。
股权结构：公司通过中影科技间接持有中影 CINITY80%股权，华夏电影直接持有中影 CINITY20%股权。
主要财务数据：
项目（万元） 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 46,260.76 45,207.60
净资产 41,902.13 42,050.69
项目（万元） 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 12,674.35 3,676.80
净利润 1,470.99 148.57
上表 2023 年度财务数据经信永中和审计且审计报告为标准无保留意见；2024 年半年度财务数据未经审计。
四、关联交易定价情况
中影 CINITY 全体股东已将全部注册资本实缴到位，现拟按股比进行等比例
减资，将中影 CINITY 注册资本由 40,000 万元减少至 20,000 万元。减资后各股
东持股比例不变，不会改变中影 CINITY 的股权结构。

减资前后股权结构如下：
减资前 减资金额 减资后
股东名称 认缴出资额 持股比 （万元） 认缴出资额 持股
（万元） 例 （万元） 比例
中影科技 32,000 80% 16,000 16,000 80%
华夏电影 8,000 20% 4,000 4,000 20%
本次减资对价遵循公平、公正、公允以及平等自愿的基本原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次减资是基于公司长远发展的需要，进一步优化资源配置、提高资金使用效率，符合公司发展战略。预计回笼资金 1.6 亿元，可用于进一步投资生产。
减资完成后，中影 CINITY 仍为公司的间接控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关
于《控股子公司减资暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审
议通过了《控股子公司减资暨关联交易》的议案，全体独立董事一致认为该议案符合《中国电影股份有限公司章程》《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日