海南矿业:海南矿业股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议材料

海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 26 日

目录

会 议 议 程 ...... 3
议案一：海南矿业股份有限公司 2024 年前三季度利润分配
方案 ...... 5议案二：海南矿业股份有限公司关于将部分已回购股份用途
变更为注销并减少注册资本的议案 ...... 7议案三：海南矿业股份有限公司关于变更注册资本并修改
《公司章程》的议案 ...... 9
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2024 年 11 月 26 日14 点 45 分
2、网络投票时间：2024 年 11 月 26 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 11 月 20 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开场致辞
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1.《2024 年前三季度利润分配方案》
2.《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》
3.《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司
2024 年前三季度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币54,647.25 万元，母公司期末可供分配利润为人民币 50,952.49 万元，上述财务数据未经审计。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《海南矿业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司目前总体运营情况及财务水平，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定 2024 年前三季度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）不变，相应调整分配总额。
截至董事会审议利润分配预案日，公司总股本为 2,036,077,439 股，扣减公司回购专用证券账户股份数 62,285,201 股后的股份数为 1,973,792,238 股，以此为基数计算，公司拟合计派发现金红利人民币 39,475,844.76 元（含税），占2024 年前三季度归属于上市公司股东净利润的比例为 7.22%。前述利润分配预案符合《公司章程》和《公司 2023-2025 年股东回报规划》中利润分配的相关规定。
请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
议案二：
海南矿业股份有限公司
关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本
的议案
各位股东及股东代表：
为切实保护全体股东利益，增强投资者对公司的信心，提升公司长期投资价值，公司拟将部分已回购的股份用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购方案实施的基本情况
2023 年 11 月 3 日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 9.71 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
公司于 2023 年 11 月 20 日实施了首次回购。2024 年 3 月 4 日，公司完成该
次回购方案，合计回购公司股份 48,271,626 股，占公司当时总股本的比例为2.37%，最高成交价格为人民币 6.79 元/股，最低成交价格为人民币 5.24 元/股，回购均价 6.21 元/股，已支付的资金总额为人民币 299,683,786.49 元（不含交易费用）。
截至目前，公司暂未使用该次回购的股份，前述已回购的股份 48,271,626股存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
为切实维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提升公司长期投资价值，公司拟将该次回购方案中部分已回购股份合计 23,271,626 股变更用途为注销。本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由 2,036,077,439 股变更为 2,012,805,813 股。公司股本结构变动如下：

本次变更用途注销前 拟变更用途注 本次变更用途注销后
销数量（股）
股份类别
股份数量 比例（%） 股份数量（股） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
有限售条件 4,804,200 0.24 0 4,804,200 0.24
流通股份
无限售条件流通股份 2,031,273,239 99.76 23,271,626 2,008,001,613 99.76
其中：公司回购专用证 62,285,201 3.06 23,271,626 39,013,575 1.94
券账户
股份总数 2,036,077,439 100 23,271,626 2,012,805,813 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
三、对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的 1.14%，回购股份注销后，有利
于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，
增强投资者信心。上述变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，
不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条
件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案需经公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管
理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理回购股份注销手续等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中
涉及注册资本金额、股本总额进行相应修改，并办理工商登记备案。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
议案三：
海南矿业股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为切实维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提升
公司长期投资价值，公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二十
四次会议审议通过《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册 资本的议案》，拟将部分已回购股份合计 23,271,626 股变更用途为注销， 占公司当前总股本的比例为 1.14%。本次回购股份注销完成后，公司股份
总数将由 2,036,077,439 股变更为 2,012,805,813 股。
基于上述总股本和注册资本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》的规定，需对《公司章程》中的有关条款进行相应修 订，具体修订内容如下：
章程条款 原内容 修改后内容
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,036,077,439 元。 2,012,805,813 元。
公 司 的 股 份 总 数 为 公司的股份总数为 2,012,805,813
第十九条 2,036,077,439 股，均为普通 股，均为普通股。
股。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变。本议案需经公司 股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理本次 注册资本变更及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公 司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更注册资本及《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核 准结果为准。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日