达刚控股:金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金圆统一证券有限公司
关于
达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024 年 11 月

重要声明
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金圆统一证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约定；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本次权益变动尚需满足交易双方签署的《股份转让协议》中的先决条件，并经深圳证券交易所合规性确认后方可实施交割。本次权益变动能否顺利通过合规性确认，以及最终交割的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

重要声明...... 1
风险提示...... 6
释义...... 8
第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 9
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查......10
一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ......10
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人及其控股股东、实际控制人
所控制的主要核心企业的核查......17
三、对信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务及财务状况的核查 ......22
四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查 ......22
五、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......25
六、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查......25
七、对信息披露义务人的实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查......25
八、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查 ......26
第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查......27
一、对本次权益变动目的的核查......27
二、对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查......27
三、对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ......27
第四节 对本次权益变动的方式的核查 ......30
一、对信息披露义务人、一致行动人权益变动的核查 ......30
二、对本次权益变动方式的核查......30
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ......42
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 ......44
第六节 对后续计划的核查......45
一、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务
的调整计划 ......45
二、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司的资产重
组计划......45
三、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员的调整计划......45
四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ......46
五、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的
重大变动情况 ......46
六、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整
计划 ......46
七、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重
大影响的其他计划......46
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......47
一、对上市公司独立性的影响......47
二、对上市公司同业竞争的影响......48
三、对上市公司关联交易的影响......49
四、对上市公司控制权的影响......50
第八节 对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查......52
一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......52
二、对一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ......53
第九节 对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查......55
一、对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ......55
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
......55
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......56
第十一节 其他事项核查......57
一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......57
二、对本次交易聘请第三方情况的核查......57
三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ......57
第十二节 结论性意见......59
风险提示
本次权益变动为孙建西将其持有的 34,936,110 股上市公司股份（占上市
公司股份总数的 11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持33,825,424股上市公司股份和8,106,916股上市公司股份（合计 41,932,340 股股份，占上市公司股份总数的 13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股 24.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。
一、本次权益变动无法顺利实施的风险
截至本核查意见出具日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%，其中所持上市公司 23,000,000 股股票（占公司股份总数的 7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 12,698,413 股股票（占公司股份总数的 3.998%）存在冻结的情形。
本次权益变动中所涉及的目标股份存在部分被质押/冻结的情形，如果转让方拟转让的股份所涉质押/冻结在交割前未能解除质押/冻结，以满足股份转让的交割条件，或发生被行使质权、司法执行等极端情况，则存在本次权益变动无法顺利实施的风险。
二、上市公司控制权不稳定的风险
若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司 11%的股份，陈可接
受委托控制上市公司13.2%的表决权，陈可合计控制上市公司24.2%的表决权，成为上市公司的实际控制人。但委托表决权的股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。又鉴于上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限公司持有上市公司 50,504,590 股股份（占公司股份总数的 15.90%），上述情况可能造成上市公司控制权不稳定的风险。
为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于
2024 年 10 月 24 日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”
三、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险
《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
截至本核查意见出具日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公
司股份总数的 26.65%，其中所持上市公司 23,000,000 股股票（占公司股份总数的 7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 12,698,413 股股票（占公司股份总数的 3.998%）存在冻结的情形。其中孙建西委托表决权的 33,825,424 股（占公司股份总数的 10.65%）处于质押/冻结状态。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，届时相关主体可能因被动减持而违反《收购管理办法》第七十四条的规定。

释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称或注释
《详式权益变动报告书》 指 《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、收购人 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可
曼格睿、信息披露义务人一 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人二 指