久远银海:关于关联交易的公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2024-039
四川久远银海软件股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
根据近日中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）下属单位发布的成交通知书，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定为“XX 项目采购合同”供应商，拟与中物院下属单位签订合同，合同总金额预计 3,479.00 万元。
2．交易各方关联关系
中物院通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司156,392,600股股份，占公司总股本的38.31%，为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中物院及其下属单位为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3．关联交易审议情况
2024 年 11 月 19 日，公司独立董事就本次关联交易召开第六届董事会独立董事第八
次专门会议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 11 月 19 日召开第六届董事会第九次会议，以 5 票赞成、0 票反对、0
票弃权、4 票回避审议通过了《关于关联交易的议案》。公司董事李海燕女士、宋小沛先生、袁宗宣先生和陈泉根先生为关联董事，对该议案回避表决。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5.中物院及其下属单位不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

二、关联方基本情况
中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。
中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。
三、交易的定价政策及定价依据
中物院下属单位对“XX 项目采购合同”通过邀请招标方式评选确定四川兴政信息技术有限公司为成交供应商，签订采购合同，预计合同金额为 3,479.00 万元。
四、交易合同的主要内容
1、合同双方当事人
甲方：中物院下属单位
乙方：四川兴政信息技术有限公司
2、合同标的及合同金额
XX 项目采购合同，合同金额预计 3,479.00 万元。
3、定价原则
通过邀请招标方式评选确定。
4、其他条款。
五、交易目的和对公司的影响
本次采购合同是公司与中物院及其下属单位日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价系通过邀请招标方式评选确定，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

六、过去12 个月内至披露日，包含本次交易，公司与中物院及其下属单位发生关联交易金额为11,221.88万元（包含公司已履行过董事会审议的关联交易），超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照规定，此议案需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事于11月19日召开第六届董事会独立董事第八次专门会议审议本次关联交易
事项，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。发表意见如下：
本次关联交易由国有单位通过邀请招标方式确定，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。
本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对手方中物院下属单位为公司实际控制人下属单位，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1．《成交通知书》、《采购合同》；
2. 第六届董事会第九次会议决议；
3．第六届董事会独立董事第八次专门会议决议。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十九日