维信诺:中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......10
一、本次重组方案......10
二、募集配套资金情况......12
三、本次重组方案调整情况......13
四、本次重组对上市公司的影响......15
五、本次重组尚未履行的审批程序......18
六、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本
次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......19
八、其他重大事项......25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的公司相关的风险......28
第一章 本次交易概述......31
一、本次交易的背景和目的......31
二、本次交易具体方案......33
三、本次交易的性质......44
四、本次交易对上市公司的影响......54
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序......57
六、本次交易相关方做出的重要承诺......58
第二章 上市公司基本情况......67
一、上市公司基本信息......67

二、上市公司控股股东及实际控制人情况......67
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......67
四、最近三年重大资产重组情况......68
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......68
六、主要财务数据及财务指标......68
七、报告期内的诚信情况说明......70
第三章 交易对方基本情况......71
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......71
二、募集配套资金的交易对方......90
第四章 标的公司基本情况......91
一、标的公司基本情况......91
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况......91
三、股权结构及控制关系......95
四、子公司及下属分支机构情况简介......96
五、主营业务发展情况......97
六、主要财务数据......186
七、主要资产权属......187
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况......195
九、主要经营资质及特许经营权情况......197
十、关于交易标的为企业股权情况的说明......197
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况......198
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......199
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理......199
十四、其他情况的说明......203
第五章 标的资产的评估及作价情况......205
一、标的资产的评估及作价情况......205
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......301
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......345
第六章 本次交易发行股份情况......352
一、本次发行股份及支付现金购买资产......352

二、本次发行股份募集配套资金......357
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据......362
四、本次交易前后上市公司的股权结构......362
第七章 本次交易合同的主要内容......364
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容......364
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容......370
三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容......374
四、业绩承诺及补偿协议的主要内容......375
第八章 关联交易与同业竞争......379
一、关联交易......379
二、同业竞争......419
第九章 独立财务顾问核查意见......420
一、基本假设......420
二、本次交易的合规性分析......420
三、本次交易的定价依据及合理性分析......453
四、本次交易评估合理性分析......456
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......457
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......466
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......471
八、本次交易对上市公司治理机制的影响......473
九、资产交付安排分析......473
十、对本次交易是否构成关联交易的核查......474
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......474
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......478
十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》
的要求，对相关事项进行的核查情况......480
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......556
一、独立财务顾问内核程序......556
二、独立财务顾问内核意见......557
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......557
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本独立 财务 顾问 报告、 《中国国际金融 股份有限公司关于维信诺科技股 份有限公司发
《独立财务顾问报告》 指 行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报
告（修订稿）》
公司/上市公司/维信诺/甲 指 维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公
方 司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ
标的公司/交易标的/合肥维 指 合肥维信诺科技有限公司
信诺
合肥维信诺上海分公司 指 合肥维信诺科技有限公司上海分公司
合肥维信诺固安分公司 指 合肥维信诺科技有限公司固安分公司
合肥维信诺昆山分公司 指 合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
合肥维信诺北京分公司 指 合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三 指 合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一 指 合肥兴融投资有限公司
西藏知合 指 西藏知合科技发 展有限公司（曾用名 ：西藏知合 资本管理有限
公司）
建曙投资 指 合肥建曙投资有限公司
昆山经济 指 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显