银宝山新:《深圳市银宝山新科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》(2024年11月)

深圳市银宝山新科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信
息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露 、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司经营、财务
或者对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定、公司选定的信息披露媒体正式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产的决定；

（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、主要供货商或客户变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料采购价格和方式、汇率、利率发生重大变化等）；
（五）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较
大变化；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
（九）单笔或连续十二个月内涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（十）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；深圳证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；
（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（十三）董事会通过股权激励方案；
（十四）实施利润分配和资本公积金转增股本；
（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十六）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十八）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托或被依法限制表决权；
（十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益， 或者发生可能对公司资产、 负债、权益或
经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增资本及其修正；
（二十四）变更会计政策或者会计估计；
（二十五）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
（二十六）变更募集资金投资项目；
（二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人 、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案
（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 当涉及再融资、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激
励、定期报告、包含高送转方案的利润分配和资本公积金转增（每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计 6 股以上）及出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项及重大交易等事项时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。公司发生以下重大事项的，应当按照相关规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 证券发行；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 股份回购；
（八） 年度报告、半年度报告；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交
所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十条公司进行本制度第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件 2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十一条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律、法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十二条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息
知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、公司董事会办公室应第一时间对内幕信息加以核实并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，确保其所填写的内容真实性、准确性；
3、涉及需要签署《保密承诺书》（附件 4）的内幕信息 ，公司董事会办公室或董事会秘
书应督促相关内幕信息知情人及时签署《保密承诺书》或签订保密协议等其他形式完成保密工作，告知内幕信息知情人的法律义务和责任（附件 3），并及时采取保密措施。
4、公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未