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骏成科技:上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(五)

公告时间:2024-11-19 16:24:31

上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书(五)
二〇二四年十一月

目 录

《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新......4
问题1:......4
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China
中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002
Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266
Website/网址:www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(五)
致:江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者:
上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)根据与江苏骏成电子科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”)签订的《专项法律服务协议》,接受骏成科技的委托,担任骏成科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本次交易相关事宜,于 2024年 3月 1日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》,于 2024 年 3 月 20 日出具了《上海市金茂律
师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),
并于 2024 年 5 月 14 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”,于 2024 年 8
月 15 日及 2024 年 9 月 6 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于
2024年 9月 24日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”),并于 2024 年 10月 17 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)(前述法律意见书合称为“前期法律意见书”)。
深圳证券交易所上市审核中心于2024年9月18日出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕030008号,以下简称“《第二轮问询函》”),根据《第二轮问询函》及深圳证券交易所上市审核中心的相关要求,现本所出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”),就《第二轮问询函》涉及的相关事项回复进行补充更新。
为出具本补充法律意见书,本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在前期法律意见书所依据的事实的基础上,就补充核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分进行了补充调查,就有关事项向上市公司、标的公司及有关人员作了询问和调查,同时与独立财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的讨论,并取得了与补核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分相关的证明及文件。
依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书,本所得到上市公司、标的公司及交易对方如下保证:上市公司、标的公司及交
易对方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改,并构成前期法律意见书不可分割的一部分。除非文义另有所指,本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的;本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:
《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新
问题1:
申请文件及问询回复显示:(1)2023年9月,徐艺萌以3.33元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司(以下简称新通达集团)持有的标的公司2,692万股股份,占标的公司股份总数的59.82%,交易金额约8,964万元,已累计支付股份转让款4,600万元,资金来源包括亲友借款,其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款2,500万元;(2)陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司(以下简称丹阳铁龙)的实际控制人,报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙,但未约定利息;(3)报告期各期,标的公司向新通达集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元,主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出;(4)新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息,报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元;(5)报告期内,徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来;姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来,理由为提供资金借贷服务;标的资产市场经理多次收、取现金,累计金额分别为273.19万元、136.35万元。
请上市公司补充说明:(1)丹阳铁龙的主营业务及财务数据,是否从事向第三方提供借款业务,未约定利息的合理性;陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源,丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系,是否存在股权代持等其他安排;(2)标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途,丹阳铁龙提供借款的具体资金来源,2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形;(3)报告期各期,标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实,2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为,前述拆出资金是否涉及其他利益安排,是否存在代垫成本费用等情形;(4)姚伟芳代收标的资产款项的具体用途,标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为;(5)徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因,姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因,市场经理多次小额收、取现金的原
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见,核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形,报告期内财务不规范情形是否已完成整改、期后是否未再发生,说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论,并提交资金流水核查专项报告。
回复:
针对上述事项,本所律师履行了以下核查程序:
1、实地走访丹阳铁龙的办公场所,访谈了丹阳铁龙的实际控制人陈俊,查阅了丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的《丹阳铁龙轨道装备有限公司2021年度审计报告》(华通鉴苏分会审[2023]719号)、《丹阳铁龙轨道装备有限公司2022年度审计报告》(华通鉴苏分会审[2023]720号)以及《丹阳铁龙轨道装备有限公司2023年度审计报告》(华通鉴苏分会审[2024]322号)(前述审计报告合称
“ 丹 阳 铁 龙 近 三 年 审 计 报 告 ” ) , 登 录 丹 阳 铁 龙 的 官 方 网 站
(https://www.jstielong.com/aboutus.html)以及国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了有关丹阳铁龙的公示信息,查阅了丹阳铁龙出具的书面确认,了解丹阳铁龙的基本情况、主营业务及近三年及一期的财务数据,了解丹阳铁龙向标的公司提供借款的原因、资金来源及相关借款未约定利息的原因,了解丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员等之间是否存在关联关系或其他特殊利益关系、是否存在股权代持等其他安排;
2、访谈了陈俊、徐艺萌,查阅了徐艺萌银行流水、徐艺萌与陈俊签署的借款协议及陈俊出具的情况说明,了解徐艺萌股权转让款借款情况,了解陈俊向徐艺萌提供借款的原因、资金来源等情况;
3、查阅了标的公司报告期内的银行流水及标的公司出具的确认函,了解标的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况;查阅了丹阳铁龙及标的公司财务的微信沟通记录、付款凭证,核实当时付息的相关情况;获取标的公司工商银行借款合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件,了
解标的公司向丹阳铁龙资金拆借的用途;获取标的公司及其子公司期后银行流水,确认标的公司自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情形;
4、获取并查阅标的公司及其子公司报告期内银行流水,对独立财务顾问、会计师认定达到重要性水平收支的银行日记账与银行流水进行双向核对结果进行复核,确认记账准确性;查阅独立财务顾问、会计师关于核查记账凭证、银行对账单金额、交易对手信息是否一致的凭证抽查记录,并根据款项性质确认交易对手的合理性;
5、针对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键自然人银行流水采取的主要核查程序包括:(1)获取报告期内上述自然人银行流水和银行账户完整性承诺函,关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手方账

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