晶瑞电材:第三届监事会第三十四次会议决议公告

证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2024-097
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
第三届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次
会议于 2024 年 11 月 17 日以通讯方式召开。本次监事会会议经全体监事一致同
意豁免会议通知期限要求，会议已于 2024 年 11 月 16 日以电话及电子邮件等方
式发出通知。会议由公司监事会主席潘鉴先生召集并主持，会议应参与表决监事3 人，实际参与表决监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，监事会对照上市公司发行股份购买资产的条
件，并结合公司自身实际情况进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份方式购买交易对方湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门闽西南”）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信亿合”）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”）76.0951%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为湖北晶瑞 76.0951%的股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易价格和支付方式
截至本次监事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.89 8.72
定价基准日前 60 个交易日 10.00 8.00
定价基准日前 120 个交易日 9.23 7.38
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.39 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由公司享有。
公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）标的公司过渡期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由公司享有、承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司监事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本次监事会召开日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达不到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为公司关联方。其余交易对方与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。本次交易不会新增关联方。
本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条