浙江震元:关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的公告

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-052
浙江震元股份有限公司
关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股
引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟在绍兴市产权交易有限公
司（浙江产权交易所绍兴分中心，以下简称“产交所”）以 2024 年 5 月 31 日为基
准日，以公开挂牌方式对全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司实施增资扩股，引入一家头部医药商业企业作为战略投资者，募集不低于 11,986.18235 万元的货币资金，增资价格为不低于每一元注册资本人民币 1.439517 元，募集资金中8,326.5306 万元计入震元医药注册资本，剩余资金将计入震元医药资本公积金，公司将在本次增资扩股中放弃优先认购权。增资完成后震元医药注册资本将变更为 16,326.5306 万元，其中战略投资者持有震元医药 51%股权，公司持有震元医药49%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。
2、本次增资扩股方式为公开挂牌，存在能否成交的风险，且最终成交方及成交价格尚具不确定性。公司将视交易后续进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）基本情况
绍兴震元医药经营有限责任公司（以下简称“震元医药”）系公司全资子公司，为进一步优化公司资源配置，有效利用资产资源价值，满足业务发展需求，提升市场竞争力，公司拟通过产交所以公开挂牌方式对震元医药实施增资扩股，引入一家头部医药商业企业作为战略投资者，通过加强与头部企业的业务整合和合作，
助力提升公司未来盈利能力、加速公司业务结构转型。
震元医药本次拟增加注册资本 8,326.5306 万元，并通过公开挂牌方式引入战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资价格以经绍兴市国资委评估核准的震元医药截止评估基准日的股东全部权益估值 11,516.13 万元为依据，不低于每一元注册资本人民币 1.439517 元。震元医药计划向战略投资者募集不低于 11,986.18235 万元的货币资金，增资完成后震元医药注册资本将变更为16,326.5306万元，其中战略投资者持有震元医药51%股权，公司持有震元医药 49%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）会议审议情况
2024 年 11 月 18 日，公司召开十一届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通
过《关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的议案》，并授权公司经营班子全权办理本次增资扩股相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他重要说明
本次交易采取在产交所公开挂牌的方式，交易对方尚不确定，本次交易预计不构成关联交易。本次交易涉及的相关资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司相应项目的比例皆未超过 50%，本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司十一届董事会 2023 年第一次临时会议决议，公司将药品批发业务转入震元医药，震元医药将承接公司现有的药品批发业务及人员，目前业务划转已
基本完成，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于将公司药品批发业务转入全资子公司震元医药并对其进行增资的公告》。本次交易完成后，除中药饮片批发业务外，药品批发业务将集中至震元医药经营。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息

公司名称：绍兴震元医药经营有限责任公司
统一社会信用代码：91330600715486980J
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1999 年 6 月 28 日
注册地址：浙江省绍兴市越城区延安东路 558 号 3 号楼 1 楼 101 室、2 楼（住
所申报）
法定代表人：陈伟钢
注册资本：8,000 万人民币
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；货物进出口；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
震元医药最近一年一期合并财务报表情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年 5月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 55,776.39 12,658.05
负债总额 48,730.20 7,057.20
净资产 7,046.19 5,600.85
项 目 2024 年 1-5 月 2023 年度
（经审计） （经审计）

营业收入 46,222.63 20,928.28
利润总额 -184.40 411.82
净利润 -169.99 299.67
注：震元医药最近一年一期合并财务报表数据摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《绍兴震元医药经营有限责任公司审计报告》（容诚审字[2024]310Z0596 号）。
（二）标的公司审计和评估情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对震元医药进行了审计和评估。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《绍兴震元医药经营有限责任公
司审计报告》（容诚审字[2024]310Z0596 号）显示，在基准日 2024 年 5 月 31 日，
震元医药本级经审计的账面净资产值为 6,927.40 万元。
本次交易评估方法为资产基础法与收益法，最终以收益法作为评估结论。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《绍兴震元医药经营有限责任公司拟通过增资扩股引入战略投资方涉及绍兴震元医药经营有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第 1989 号）显示，在基准日 2024
年 5 月 31 日，震元医药采用收益法评估的股东全部权益估值为 11,516.13 万元，
增值率为 66.24%。
评估报告已经绍兴市国资委评估核准，公司将以评估报告作为挂牌价格确认依据在产交所以公开挂牌方式对震元医药实施增资扩股。鉴于本次增资扩股拟释放震元医药51%的股权，增资所对应的新增注册资本即为人民币 8,326.5306 万元。因此，本次产交所挂牌的价格为不低于人民币 11,986.18235 万元（即不低于1.439517 元每 1 元注册资本）。
（三）标的公司权属及其他情况
公司持有的震元医药股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；标的股权不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，震元医药将不再纳入公司合并报表范围。
截至2024年10月31日，公司审议生效的对震元医药担保额度为45,000万元，
占公司 2023 年经审计净资产的 22.77%，有效期至 2025 年 9 月 3 日。实际担保金
额为 31,000 万元，占公司 2023 年经审计净资产的 15.69%。本次增资完成后，将
根据担保事项变化情况履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、增资方案（具体以震元医药在产交所的挂牌公告为准。）
（一）增资方式
在绍兴市产权交易有限公司公开挂牌征集意向投资者，增资人代表和有关人员组成谈判小组，采用竞争性谈判方式开展投资者遴选工作，并由震元医药董事会或股东以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
（二）增资对象及资格条件
震元医药本次增资拟引进 1 家战略投资者，增资后持股比例为 51%，意向投
资人的资格条件如下：
（1）投资方应为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人，本次增资不接受联合体投资；
（2）投资方应在近三年内无不良信用记录，无重大违法违规经营记录，未被列入失信被执行人名单（须提供中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统信息查询记录、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询记录截图）；
（3）在药品批发流通领域具备较强的实力，商务部《2023 年药品流通行业运
行统计分析报告》“2023 年药品批发企业主营业务收入前 100 位排序”中位列前
15 位，且近三年（2021 年-2023 年）营收累计总额不低于 600 亿元（以会计师事
务所出具的年度审计报告为准）。
（三）增资规模
本次增资的投资者均以人民币现金进行认购，拟向战略投资者募集不低于11,986.18235 万元的货币资金，增资价格为不低于每一元注册资本人民币 1.439517元。募集资金中 8,326.5306 万元计入震元医药注册资本，剩余资金将计入震元医药资本公积。
（四）增资的资金用途
用于补充流动资金、降低公司资产负债率及其他日常经营活动。