唐德影视:关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易事项的公告

证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-053
浙江唐德影视股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）协议签署的基本情况
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 1 日召开
第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议，分别审议通过了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司与发行对象浙江易通传媒投资有限公司（原名“浙江易通数字电视投资有限公司”，以下简称“浙江易通”）签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）。
2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关干公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购
协议之补充协议>的议案》。上述议案已经 2020 年 12 月 7 日召开的 2020 年第
九次临时股东大会议通过。
2024 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，会议审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。鉴于公司拟对本次发行的发行价格及发行数量进行调整，需对本次发行股票方案相应内容进行同步调整，董事会同意公司与特定对象浙江易通签署《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
（二）关联关系概述
浙江易通直接持有公司 58,104,065 股股份，占公司当前总股本的 14.35%；
浙江易通合计拥有公司 119,600,000 股股份的表决权，合计控制公司 29.54%股份
的表决权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
公司独立董事召开 2024 年第四次专门会议，一致通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决，关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次向特定对象发行股票已取得深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：浙江易通传媒投资有限公司
注册地址：浙江省杭州市莫干山路 111 号
法定代表人：裘永刚
注册资本：164,479.82 万元
统一社会信用代码：9133000079555783XM
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一致行动关系：无
最新信用等级状况：信用状况良好，未发生贷款逾期的情况，不属于失信被执行人。
产权及控制关系：

浙江广播电视集
团
100%
浙江广播电视传
媒集团有限公司
100%
浙江易通
最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 837,987.54 806,909.81
负债总额 492,321.22 453,587.16
净资产 345,666.32 353,322.65
科目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 170,117.88 247,517.00
利润总额 -6,242.63 6,523.32
净利润 -6,254.13 6,144.96
注：上述财务数据为合并财务报表口径，2023 年度财务数据业经审计。
三、《补充协议（二）》的主要内容
发行人：浙江唐德影视股份有限公司（以下称为“甲方”）
认购人：浙江易通传媒投资有限公司（以下称为“乙方”）
签订时间：2024 年 11 月 18 日
各方本着平等、互利原则，通过友好协商，对原协议作出以下变更及补充，以资双方共同遵守：
1、原认购协议第 3.1 条约定：本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/
股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
现变更为：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.19 元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。”
2、原认购协议第 3.3 条约定：根据第 1.3 款确定的认购出资金额 412,635,215
元计算，乙方认购的甲方股份数量为 104,729,750 股。
现变更为：
“根据第 1.3 款确定的认购出资金额 412,635,215 元计算，乙方认购的甲方
股份数量为 50,382,810 股。”
3、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原相关协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
4、本补充协议经各方盖章后成立。本补充协议为附条件生效的协议，须在各方盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议经乙方内部决策机构审批同意；
（2）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行调整有关的所有事宜；
（3）交易所审核同意本次发行，中国证监会同意注册本次发行。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够进一步巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。相关关联方以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有利于实现公司的可持续发展。
本次发行是公司发展战略规划的重要步骤，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；除为自身债务提供反担保外，公司也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况
本年年初至今，公司与浙江广播电视集团（以下简称“浙江广电”）举办的浙江省广播电视服务中心发生食堂餐费27.36万元，与浙江广电影视中心有限公司发生房租及物业费62.13万元，与浙江广电发生通讯费0.61万元，与浙江新成物
发生住宿及餐饮服务7.63万元，与杭州北高峰综合服务部发生商品采购0.40万元，与好易购家庭购物有限公司发生商品采购6.00万元。浙江新蓝网络传媒有限公司与公司联合投资制作网络剧《副本女将军》《我是林凡星》，向公司支付投资款12.00万元。
截至本公告披露日，公司向浙江易通的借款余额为7.78亿元，浙江易通为公司银行借款提供担保的余额为3.00亿元，公司及全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司向浙江易通提供同等金额的反担保。
除上述交易及本次交易外，当年年初至披露日公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
六、独立董事专门会议审议情况
2024 年 11 月 18 日，公司独立董事召开 2024 年第四次专门会议，一致同意
将《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表如下审查意见：
该《补充协议（二）》不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浙江易通，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意本次关联交易事宜，上述事项经董事会非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
2024 年 11 月 19 日