美丽生态:《公司章程》修正案

深圳美丽生态股份有限公司
《公司章程》修正案
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2023 年修订）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订完善，具体内容如下：
修订前 修订后
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
公司不得收购本公司股 （一）减少公司注册资本；
份。但是，有下列情形之一的 （二）与持有本公司股份的其他公司
除外： 合并；
（一）减少公司注册资 （三）将股份用于员工持股计划或者
本； 股权激励；
（二）与持有本公司股份 （四）股东因对股东大会作出的公司
的其他公司合并； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（三）将股份用于员工持 股份；
股计划或者股权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可
第二十 （四）股东因对股东大会 转换为股票的公司债券；
二条 作出的公司合并、分立决议持 （六）公司为维护公司价值及股东权
异议，要求公司收购其股份； 益所必需。
（五）将股份用于转换公 前款第（六）项所指情形，应当符合
司发行的可转换为股票的公司 以下条件之一：（一）公司股票收盘价格
债券； 低于最近一期每股净资产；（二）连续二
（六）公司为维护公司价 十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
值及股东权益所必需。 达到百分之二十；（三）公司股票收盘价
除上述情形外，公司不得 格低于最近一年股票最高收盘价格的百分
收购本公司股份。 之五十；（四）中国证监会规定的其他条
件。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十 以通过公开的集中交易方式， 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
三条 或者法律法规和中国证监会认 中国证监会认可的其他方式进行。
可的其他方式进行。
第二十 公司董事、监事、高级管理 公司持有百分之五以上股份的股东、董
八条 人员、持有本公司股份 5%以上 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
的股东，将其持有的本公司股票 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
卖出后 6 个月内又买入，由此所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
得收益归本公司所有，本公司董 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
事会将收回其所得收益。但是， 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
证券公司因包销购入售后剩余 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
股票而持有 5%以上股份的，卖 他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级 自然人股东持有的股 票或者其他具有股权
管理人员、自然人股东持有的股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
票或者其他具有股权性质的证 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
券，包括其配偶、父母、子女持 有股权性质的证券。
有 的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规定执
券。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照前款规 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
定执行的，股东有权要求董事会 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
在 30 日内执行。公司董事会未在 向人民法院提起诉讼。
上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款的规定
了公司的利益以自己的名义直 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
接向人民法院提起诉讼。 任。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投资计
和投资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工代表担任
代表担任的董事、监事，决定有 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
第四十 告； （四）审议批准监事会报告；
条 （四）审议批准监事会报 （五）审议批准公司的年度财务预算
告； 方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度 （六）审议批准公司的利润分配方案
财务预算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润 （七）对公司增加或者减少注册资本
分配方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少 （八）对发行公司债券作出决议；
注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券作出 算或者变更公司形式作出决议；

决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
解散、清算或者变更公司形式作 务所作出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘 （十三）审议公司在一年内购买、出
会计师事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十 产百分之三十的事项；
条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年 事项；
内购买、出售重大资产超过公 （十五）审议股权激励计划和员工持
司最近一期经审计总资产百分 股计划；
之三十的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
集资金用途事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计
划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为， 公司下列对外担保行为，须经股东大
须经股东大会审议通过。 会审议通过：
（一）本公司及本公司控 （一）本公司及本公司控股子公司的
股子公司的对外担保总额，达 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
到或超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最
保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（二）公司的对外担保总 供的任何担保；
第四十 额，达到或超过最近一期经审
一条 计总资产的 30%以后提供的任 （三）公司在最近十二个月内担保金
何担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（三）为资产负债率超过 三十的担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最 的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产 10%的担
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制 计净资产百分之十的担保；
人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议本条第二款 方提供的担保。
的担保事项，需出席会议的股 公司股东大会审议前款第（三）项担
东所持表决权的 2/3 以上通过。 保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会拟讨论董事、监 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
事选举事项的，股东大会通知 的，股东大会通知中将充分披露董事、监
中将充分披露董事、监事候选 事候选人的详细