新威凌:公司章程(2024年11月)

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-095
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
章程
2024年11月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增资和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会...... 39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告...... 45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 公司解散和清算......47
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则...... 49
第一章 总则
第一条 为维护湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由长沙新威凌锌业发展有限公司整体变更设立，设立时在长沙市工商行政管理局（现长沙市市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914301007431980463。
第三条 公司于 2022 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 11,280,000 股，
于 2022 年 11 月 24 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司。
英文名称：Hunan New Welllink Advanced Metallic Material CO.,LTD.
第五条 公司住所：长沙高新开发区麓谷麓龙路199号标志麓谷坐标A栋905号，邮政编码：410205。
第六条 公司的注册资本为人民币 63,762,046 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、行政法规、部门规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：国家法律、法规、政策允许的锌制品、锌材料、有色金属制品、复合材料、化工产品（不含危险品）的研究、开发、生产和销售，冶金、环保新技术、新工艺、新设备的研究、开发及相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条 公司系由长沙新威凌锌业发展有限公司整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额 出资方式 出资时间 持 股 比
（万股） 例（%）

序号 发起人姓名/名称 持股数额 出资方式 出资时间 持 股 比
（万股） 例（%）
1 陈志强 887.50 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 29.58
2 廖兴烈 885.00 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 29.50
3 长沙新威凌企业管理 500.00 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 16.67
合伙企业（有限合伙）
4 罗雨龙 325.00 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 10.83
5 宋晓旦 250.00 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 8.33
6 谭林 121.50 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 4.05
7 周永良 31.00 净资产折股 2017 年 1 月 6 日 1.03
合计 3,000.00 - - 100.00
第十九条 公司的股份总数为 63,762,046 股，每股面值为人民币 1 元，均为
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增资和回购
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年之内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。