南山智尚:北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四

北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四
国枫律证字[2024]AN007-21号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四
国枫律证字[2024]AN007-21号
致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
针对发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“股东大会决议有效期”）及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”）事项，本所律师现根据《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《6号监管指引》”）的相关要求进行核查并出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次向特定对象发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》中相同用语的含义一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《6号监管指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书如下：

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
经查验发行人第二届董事会第二十次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年11月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年12月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议。同时，独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
2023年11月29日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布了《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
（二）发行人股东大会的批准
经查验发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料及发行人公开披露的信息，发行人于 2023 年
12 月 15 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2023 年第一次临时股东
大会，逐项审议并批准了第二届董事会第二十次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。
发行人于 2023 年 12 月 16 日在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上
公开发布了《山东南山智尚科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》。根据上述股东大会决议，本次发行决议的有效期为 12 个月，自发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起算。
（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。除“根据本次发行股票情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜”的授权有效期至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的有效期为 12 个月，自发行人股东大会审议通过该议案之日起算。
（四）发行人本次发行事宜通过深交所审核
发行人于 2024 年 11 月 16 日收到深交所上市审核中心出具的《关于山东南
山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
二、本次延长股东大会决议有效期及授权有效期的审议程序
鉴于本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期即将届满，为确保本次发
行相关工作的顺利推进，发行人于 2024 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第八
次会议审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将股东大会决议有效期及授权
有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，并将上述议案提请股东大会审议。发行人独立董事专门委员会已审议通过前述议案。
2024 年 11 月 18 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
前述《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
根据发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体公开发布的《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》、发行人第三届董事会第八次会议及 2024 年第三次临时股东大会议案、决议等相关文件，除延长股东大会决议有效期和授权有效期外，发行人本次发行方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。
三、结论意见
经核查，本所律师认为：
（一）发行人就本次发行延长股东大会决议有效期和授权有效期的董事会和股东大会决议合法、有效，符合有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，发行人本次发行方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变；
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人延长本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期事宜不存在损害公司公众股东利益的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
王鹏鹤
2024 年 11 月 18 日