芭田股份:中天国富证券有限公司、平安证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中天国富证券有限公司、平安证券股份有限公司
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二四年十一月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724 号），同意深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“芭田股份”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的注册申请。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次发行的联席主承销商（中天国富证券、平安证券股份有限公司以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行的发行过程合认购对象的合规性进行了核查，认为芭田股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及芭田股份关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合芭田股份及其全体股东的利益。按照贵所的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 6 日。本次发行的发
行底价为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
北京市盈科（深圳）律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.12 元/股，发行价格为发行底价的 120.68%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行 A 股股票的数量为70,224,719 股，全部采取向特定投资者向特定对象发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（267,215,486 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（84,745,762 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（59,322,034 股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股，发行股数70,224,719 股，募集资金总额 499,999,999.28 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行配售结果如下：
序 发行对象 获配数量 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 7,022,471 49,999,993.52 6
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 4,213,483 29,999,998.96 6
3 海南蔚秀投资有限公司 3,511,235 24,999,993.20 6
4 诺德基金管理有限公司 8,005,617 56,999,993.04 6
5 瑞众人寿保险有限责任公司 7,022,471 49,999,993.52 6
6 华安证券资产管理有限公司 2,949,438 20,999,998.56 6
7 财通基金管理有限公司 7,584,269 53,999,995.28 6
8 董易 2,247,191 15,999,999.92 6
9 国泰君安证券股份有限公司 3,792,134 26,999,994.08 6
10 张宇 2,106,741 14,999,995.92 6
11 广东恒健国际投资有限公司 21,769,669 155,000,043.28 6

序 发行对象 获配数量 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
合计 70,224,719 499,999,999.28 -
（四）募集资金金额
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 499,999,999.28元，扣除发行费用（不含增值税）14,462,476.13 元后，募集资金净额为485,537,523.15 元。
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期安排均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《公司法》《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。
2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会
授权范围之内。
3、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，根据全面注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。
4、2023 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。
5、2024 年 8 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长 12 个月。
6、2024 年 10 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（二）股东大会审议通过
2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。
2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2024 年 6 月 12 日。
2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025 年 6 月 12 日。
（三）本次发行履行的监管部门注册情况
2023 年 11 月 8 日，公司收到深交所出具的《关于深圳市芭田生态工程股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
2023 年 12 月 4 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市芭田生态工程股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 10 月 30 日向深交所报送了《深圳市芭田
生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括：截止 2024
年 10 月 18 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的