东方海洋:募集资金管理制度(2024年11月修订版)

山东东方海洋科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开或者非公开发行证券及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合法律、法规及其他相关规范性文件的规定。
第七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在
年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《股票上市规则》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第九条 凡违反本制度，应视具体情况，给予相关责任人以处分；致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金的专户存储
第十条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问、可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问、的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问、和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问、共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过 12 个月；

公司使用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告相关内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应依照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司应在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
第二十八条 公司变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联