新和成:公司章程(2024年11月)

浙江新和成股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......24
第六章 总裁及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......29
第一节 监事......29
第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知与公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......41
浙江新和成股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称"公司"）。
第三条 公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]9 号文件批准，以
发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000012366。
公司于 2004 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 3000 万股，于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江新和成股份有限公司
英文全称：ZHEJIANGNHUCO.,LTD.
第五条 公司住所： 浙江省新昌县七星街道大道西路 418 号；邮编：312500
第六条 公司注册资本为人民币 307,342.168 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监（财务负责人本公司称财务总监，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照建立社会主义市场经济的要求，围绕发展
社会生产力的根本任务，开发和生产先进的产品，积极拓宽国内外市场，努力把公司办成发展速度快、效益好、素质高的一流先进企业，为国家增加税收，为企业积累资金，为全体股东和公司员工谋取合法权益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：药品生产；
药品批发；药品委托生产；药品零售；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；兽药生产；兽药经营；危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；危险废物经营；农药生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；调味品生产；生物农药生产；肥料生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；新化学物质生产；新化学物质进口；检验检测服务；兴奋剂检测；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；特殊医学用途配方食品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物饲料研发；保健用品（非食品）生产；工业酶制剂研发；宠物食品及用品批发；保健用品（非食品）销售；宠物食品及用品零售；发酵过程优化技术研发；新材料技术研发；生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材
料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物有机肥料研发；生物化工产品技术研发；新型有机活性材料销售；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；进出口商品检验鉴定；进出口代理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人、分别认购的股份数量、出资方式和出资时间见下
表：
发起人名称（姓名） 认购股份（万股） 出资方式 出资时间
新和成控股集团有限公司 7878 实物资产 1998年12月31日
张平一 120 现金 1998年12月31日
袁益中 100 现金 1998年12月31日
石程 100 现金 1998年12月31日
胡柏剡 63 现金 1998年12月31日
石观群 48.2 现金 1998年12月31日
王学闻 44.3 现金 1998年12月31日
石三夫 22 现金 1998年12月31日
崔欣荣 14.5 现金 1998年12月31日
王旭林 12 现金 1998年12月31日
合计 8402 - -

第十九条 公司股份总数为 307,342.168 万股，公司的股本结构为：普通股
307,342.168 万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第