晶科科技:关于全资下属公司股权转让暨募投项目转让的公告

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-102
晶科电力科技股份有限公司
关于全资下属公司股权转让暨募投项目转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）拟将其持有的横峰县光叁电力有限公司（以下简称“横峰光叁”或“目标公司”）100%股权转让给长江智慧分布式能源有限公司（以下简称“长 江智 慧”）， 股权转让对价为人民币36,800.00万元，本次交易涉及的光伏电站装机容量约300MW，并涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票的部分募投项目。
● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次交易协议尚未签署，尚需公司及长江智慧完成各自内部有权机构的审批备案程序，且协议签署后到交易最终实施完成存在一定时间跨度，因此本次股权转让尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，提高资金使用效率，公司的全资子公司晶科电力拟与长江智慧签署股权转让协议，将其持有的横峰光叁100%股权转让给长江智慧，股权转让对价为人民币36,800.00万元。本次交易涉及的光伏电站装机容量约300MW，并涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票的部分募投项目。
2024年11月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于全资下属公司股权转让暨募投项目转让的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、对外转让募投项目的原因
本次转让的目标项目为广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目，涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票募投项目之一广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目（一期）。目标项目于2022年7月立项，立项时该项目所发电量按批复电价全额保障性收购。
随着电力市场化交易改革的逐步推进，光伏电站特别是地面光伏电站，已由过去的保障性收购逐步向电力市场化交易过渡。本项目所发电量未来强制参与市场化交易的比例将逐步提高，公司长期持有该项目面临的电价波动、收益不确定性风险增加。
通过本次交易，公司可提前锁定项目收益，实现资源的快速变现，降低不确定风险；同时快速回流资金，优化资产结构，降低财务风险。综上，本次交易未损害公司和全体股东利益，符合公司的经营模式及战略发展规划。
三、募投项目实施进展和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票67,650.1128万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。公司已按要求对募集资金进行专户存储，并签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资计划如下：
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）

1 金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项 164,154.40 79,918.00
目
2 金塔县晶亮 200MW光伏发电项目 100,000.00 45,170.00
3 广东农垦红十月农场 300MW 农光互补 91,077.54 72,100.00
光伏发电项目（一期）
4 分布式光伏发电项目 32,560.23 15,636.00
5 补充流动资金或偿还银行贷款 86,866.00 86,866.00
合计 474,658.17 299,690.00
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
公司2022年度非公开发行股票募投项目均已完工并投入商业运营，相关结项公告详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-045）。
截至2024年6月30日，公司2022年度非公开发行股票募投项目累计使用募集资金299,734.55万元（含利息收入），募集资金专户余额为0元，募集资金专户均已注销。其中，本次交易涉及的广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目（一期）累计投入募集资金72,673.35万元（含利息收入），募集资金已使用完毕。该项目2024年上半年实现的效益为891.12万元（未经审计）。
四、交易对方基本情况
公司名称：长江智慧分布式能源有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420100MA4KPPPC4C
法定代表人：廖虔华
注册资本：259,039.4 万元人民币
成立日期：2016 年 11月 24日
营业期限：2016 年 11月 24日至无固定期限
注册地址：武汉市江汉区新华路 468号时代财富中心 27 层（1）办号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；节能管理服务；余热余压余气利用技术
研发；储能技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；工程管理服务；企业管理咨询；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；供应链管理服务；市政设施管理；电线、电缆经营；热力生产和供应；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：三峡电能有限公司和湖北清能投资发展集团有限公司各持股49.7105%，菱感智能科技（上海）有限公司持股 0.5791%。三峡电能有限公司为中国长江电力股份有限公司的控股子公司，湖北清能投资发展集团有限公司的实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：截至2023年12月31日，长江智慧的资产总额为359,390万元人民币，资产净额为152,967万元人民币，2023年度实现营业收入18,065万元人民币，净利润1,331万元人民币；截至2024年6月30日，长江智慧的资产总额为399,998万 元人民币，资产净额为204,065万元人民币 ，2024年1-6月营业收入16,248万元人民币，净利润821万元人民币。
长江智慧与公司及其子公司均不存在关联关系。经查询，截至本公告日，长江智慧不属于失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，出售标的为晶科电力持有的横峰光叁100%股权。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：横峰县光叁电力有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91361125MA7AFA358W
法定代表人：邹志广
注册资本：100万元人民币
成立日期：2021年8月24日

营业期限：2021年8月24日至2051年8月23日
注册地址：江西省上饶市横峰县320国道西路63号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：晶科电力持有横峰光叁100%股权。
2、横峰光叁初始注册资本为人民币100万元。横峰光叁于2024年7月30日出具股东决定，并经公司履行必要内部审批程序，决定保持横峰光叁的注册资本不变，并将晶科电力对横峰光叁的19,000万元债权转为出资，其中100万元计入实收资本，18,900万元计入资本公积。
（三）权属状况说明
目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。目标公司的全资子公司阳江市晶步科技有限公司（以下简称“阳江晶步”）的涉诉情况详见本节“（八）其他情况说明”，该诉讼不影响本次交易的权属转移。
（四）标的公司资信情况
截至本公告日，横峰光叁资信情况良好，不属于失信被执行人。
（五）相关资产运营情况的说明
本次转让的目标项目为广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目，目标公司的全资子公司阳江晶步持有并运营该电站。目标项目位于广东省阳江市，采用农光互补模式，总装机容量约300MW，于2023年10月并网发电，2024年7月全部完工，目前运转正常。
（六）标的公司主要财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，横峰光叁最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 127,460.76 97,350.78

负债总额 108,411.70 97,479.56
资产净额 19,049.06