悦达投资:悦达投资收购报告书

江苏悦达投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏悦达投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：悦达投资
股票代码：600805
收购人名称：江苏悦达集团有限公司
注册地址：盐城市世纪大道东路 2 号
通讯地址：盐城市世纪大道东路 2 号
一致行动人名称：悦达资本股份有限公司
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号软件园 3 号楼悦达资本大楼
一致行动人名称：悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区尚学路 225、229 号 3 幢 2009 室
通讯地址：上海市静安区寿阳路 555 号 A 栋 307 室
签署日期：2024 年 11 月

收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次收购人为江苏悦达集团有限公司，一致行动人为悦达资本股份有限公司、悦达醴泉投资管理（上海）有限公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、收购人及一致行动人本次收购的悦达投资股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。
本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为 30%，本次收购比例为 5%，本次收购后收购人及一致行动人合计持股比例为 35%。本次收购前后，悦达投资控股股东均为收购人，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在悦达投资拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在悦达投资拥有权益。
四、收购人及一致行动人本次收购悦达投资股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人及一致行动人介绍...... 2
一、收购人及一致行动人的基本情况...... 2
二、一致行动关系的说明...... 17
第三节 收购决定及收购目的...... 19
一、收购目的 ...... 19
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...... 19
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 19
第四节 收购方式 ...... 21
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 21
二、本次收购的具体情况...... 21
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况...... 24
第五节 资金来源 ...... 25
一、收购资金总额 ...... 25
二、收购资金来源 ...... 25
三、支付方式 ...... 25
第六节 免于发出要约情况...... 26
一、免于发出要约的事项及理由...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 27
三、本次收购免于发出要约事项的法律意见书...... 28
第七节 后续计划 ...... 29一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划 ...... 29二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 29
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 29
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 30
六、调整上市公司分红政策的计划...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 30
第八节 对上市公司的影响分析...... 31
一、对上市公司独立性的影响...... 31
二、同业竞争情况 ...... 32
三、关联交易情况 ...... 32
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 33
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...... 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 33
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 33
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 34
一、收购人买卖上市公司股票的情况...... 34二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
...... 34
第十一节 收购人的财务资料...... 36
一、收购人悦达集团财务资料...... 36
二、一致行动人悦达资本财务资料...... 41
三、一致行动人悦达醴泉投资财务资料...... 48
第十二节 其他重大事项...... 53
第一节 释义
本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
收购人、悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
上市公司、悦达投资 指 江苏悦达投资股份有限公司
一致行动人、悦达资本 指 悦达资本股份有限公司
一致行动人、悦达醴泉投资 指 悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
悦顺 2 号 指 悦达醴泉-悦顺 2 号私募证券投资基金，悦达醴泉投
资管理的基金产品
悦顺 3 号 指 悦达醴泉-悦顺 3 号证券投资基金，悦达醴泉投资管
理的基金产品
强债 1 号 指 悦达醴泉强债 1 号私募证券投资基金，悦达醴泉投
资管理的基金产品
收购报告书、报告书 指 《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》
悦达集团及一致行动人在 2019 年 4 月 5 日-2024 年
本次收购 指 11 月 14 日之间分 3 批次通过上海证券交易所集中
竞价交易系统增持悦达投资股份合计 42,544,671
股，占上市公司总股本 5%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）收购人悦达集团
1.基本信息
公司名称 江苏悦达集团有限公司
注册地址 盐城市世纪大道东路 2 号
通讯地址 盐城市世纪大道东路 2 号
通讯方式 0515-88202910
法定代表人 张乃文
注册资本 750,000 万元人民币
股东名称 盐城市人民政府、江苏省财政厅
成立日期 1991 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320900140132611G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1998 年 12 月 31 日至无固定期限
许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；燃气经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业
总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽
经营范围
车销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
社会经济咨询服务；金属材料销售；金属矿石销售；化肥销售；
国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.股权结构及控制关系
截至本收购报告书签署日，盐城市人民政府持有悦达集团 91.7613%股权，为悦达集团控股股东、实际控制人。悦达集团的股权结构如下：
3.收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）收购人从事的主要业务
悦达集团经营业务分为汽车及智能制造板块，以煤矿、新能源为主的能源板块，房地产板块，以及商贸流通、租赁保理为主的供应链板块的四大板块。汽车及智能制造板块主要包含新能源汽车、汽车销售、汽车配件、汽车物流、专用车、拖拉机、纺织等业务。能源板块主要包含煤炭经销、开采、新能源板块业务。房地产板块主要由下属子公司实施，主要通过控股经营及投资参股项目的方式运营。供应链及其他板块主要包含商贸流通、租赁保理、高速公路等业务。
（2）收购人最近三年财务状况
最近三年，悦达集团的主要财务指标如下：