节能铁汉:关于投资设立参股公司的公告

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-107
中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于投资设立参股公司的公告
节能铁汉及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2024 年 11 月 14 日，中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简
称“节能铁汉”）召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《关于投资设立参股公司的议案》。同意节能铁汉与安徽兴港化工有限公司（以下简称“安徽兴港化工”）签署《关于宁国化工园区综合建设运营项目投资合作协议》及其补充协议，双方共同出资设立“安徽宁国化工园区投资建设有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“宁国园区投资公司”、“参股公司”或“合资公司”），旨在通过合作共建一流化工园区，更好地整合资源，提升产业链水平，增强园区的综合竞争力，同时为双方企业带来新的发展机遇和经济增长点。
宁国园区投资公司注册资本 10,000 万元，其中安徽兴港化工出资7,000 万元，占宁国园区投资公司注册资本的 70%；节能铁汉出资 3,000 万元，占宁国园区投资公司注册资本的 30%；节能铁汉与安徽兴港化工将根据实际运营需要分期出资。
2、根据《中节能铁汉生态环境股份有限公司项目投资管理办法》的有关约定，本次投资事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资资金来源全部来自节能铁汉自有资金。
4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：安徽兴港化工有限公司
2、住所：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区港口产业园管委会
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：林原
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；园区管理服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；环保咨询服务；安全咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；危险废物经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、实际控制人：宁国经济技术开发区管理委员会持有安徽兴港化工100%股权。
8、关联关系：安徽兴港化工与节能铁汉不存在关联关系。
9、安徽兴港化工不属于失信被执行人。
三、拟设合资公司基本情况
1、公司名称：安徽宁国化工园区投资建设有限公司

2、住所：宁国经济技术开发区港口片区信息中心大楼
3、注册资本：10,000万元
4、类型：有限责任公司
5、拟定经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；各类工程建设活动；园区管理服务；建筑劳务分包；工业区土地和房产的规划、开发和经营；提供路港、仓储、运输设施及区内配套工程，石油化工产品及产品加工（不含危险化学品）；实业投资；科研开发；商品贸易；国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；危险化学品经营；仓储设备租赁服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；金属材料销售；物业管理及服务业；收购生物质燃料，供热供电，粉煤灰渣销售，电力设备检修；污水处理；再生水资源回收利用；污水处理设施运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以审批结果为准）。
上述信息均以市场监督管理部门最终核准为准。
6、出资情况：
出资人 认缴出资额 持股比例 出资方式
（万元）
安徽兴港化工有限 7,000 70% 货币
公司
中节能铁汉生态环 3,000 30% 货币
境股份有限公司
合计 10,000 100%
四、合作协议的主要内容

（一）《安徽兴港化工与节能铁汉关于宁国化工园区综合建设运营项目投资合作协议》的主要内容如下：
甲方：安徽兴港化工有限公司
乙方：中节能铁汉生态环境股份有限公司
鉴于：
一、双方通过合作共赢、资源互补与共同推进等方式紧密合作,积极发挥各自优势，开展全方位全周期合作，实现资源共享、优势互补，构建互利共赢、可持续发展的合作伙伴关系，着力提升宁国化工园区管理、运营、服务水平，创建国内一流化工园区。
二、为全面开展化工园区的专业化投资、建设、运营，完善产业要素配套，产业导入及投资等。具体合作业务板块为：园区综合运营业务、产业要素配套业务、产业发展业务三大板块。
为全面开展化工园区的专业化运营管理，完善产业要素配套，投资建设运营内容包括：中试基地项目建设运营、危险废物处置及利用项目建设运营、化工园区专用污水处理厂改扩建项目建设运营、公共管廊及配套管网工程项目建设运营、危化物流基地项目建设运营、生物质热电联产二期项目建设运营，项目及总投明细如下：
序号 名称 金额合计（万元）
1 中试基地项目 7,905.30
2 建安 危险废物处置及利用项目 30,800.00
3 工程 化工园区专用污水处理厂改扩建项目 9,669.44
4 费 公共管廊及配套管网工程项目 15,350.00
5 危化物流基地项目 17,549.80
6 生物质热电联产二期项目 27,905.50
7 合计 109,180.04
8 工程建设其他费用 8,396.54
9 预备费 7,168.89
10 土地费用 8,565.08

11 建设期利息 4,224.12
12 总投资合计 137,534.67
对于园区已建成的生物质热电联产一期项目运营项目、危化品专用停车场运营项目、智慧化平台综合运营项目、封闭化管理运营项目，以双方组建的项目公司为运营主体负责以上项目运营管理，后期根据项目运营需求组建专业化运营公司负责以上项目运营，此部分涉及的项目产权、运营权、运营成本、运营收费等，由各方根据实际情况另行商榷，但不得影响新建部分的使用及运营。
为明确甲乙双方在上述合资公司设立过程中的权利与义务，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 组建公司
甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商决定共同出资设立一家有限责任公司，公司名称暂定为“安徽宁国化工园区投资建设有限公司”(公司名称最终以市场监督管理部门登记的名称为准，以下简称“公司”)。
第二条 公司登记
公司在安徽省宁国市注册登记，注册地址由甲方协助提供。
第三条 公司注册资本
公司注册资本为人民币10,000万元(大写:壹亿元整)甲乙双方以货币方式进行出资。其中:
甲方认缴出资人民币7,000万元(大写:柒仟万元整)持有公司70%的股权;
乙方认缴出资人民币3,000万元(大写:叁仟万元整)，持有公司30%的股权;
比例同步出资。
第四条 认缴出资时间及各股东出资原则
（一）公司注册资本金首期出资1,000万元，在营业执照副本签发之日起1个月内实缴到位，届时由甲方实缴出资700万元，乙方实缴出资300万元。剩余注册资本金自公司注册之日起，5年内按股权比例分批实缴出资完毕，出资时点根据宁国化工园区综合建设运营项目实际进度和需求进行出资，各股东应同时、同比例出资。
（二）公司资金的投向主要包括项目建设资金、项目运营资金、项目流动资金、人员工资、日常办公费用等。
（三）公司因生产经营需要，股东应按认缴出资比例实缴出资到位。
第五条 公司的经营范围
公司经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；各类工程建设活动；园区管理服务；建筑劳务分包；工业区土地和房产的规划、开发和经营；提供路港、仓储、运输设施及区内配套工程，石油化工产品及产品加工（不含危险化学品）；实业投资；科研开发；商品贸易；国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；危险化学品经营；仓储设备租赁服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；金属材料销售；物业管理及服务业；收购生物质燃料，供热供电，粉煤灰渣销售，电力设备检修；污水处理；再生水资源回收利用；污水处理设施运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营范围以审批结果为准）。
上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
第六条 投资比例、收益分配比例
以本协议约定的股权比例认缴出资，合作期间各股东按照实缴出资比例分配利润。
第七条 公司设立过程中的相关事宜
（一）甲方负责承办公司临时办公场所房屋租赁事宜，乙方给予必要支持和配合，所需费用由公司承担。
（二）公司设立过程中产生的费用，待公司成立后列为公司开办费用，公司因故未成立的，原则上由各股东按照股权比例分摊上述费用，如因任一方股东的过错造成公司未能开办成功，由该股东承担公司开办费用。
（三）公司设立后，在公司运营机构及相关职能部门未建立健全前,公司银行账户、相关网银U盾由甲方指定人员开设和保管，公司运营机构及相关职能部门建立健全后，按公司董事会批准的管理制度对财务和印章进行管理。
第八条 公司治理
（一）章程制定
本协议签订之日起五个工作日内，由各股东完成公司章程的修订工作。
（二）股东会
1.公司的股东会由全体股东组成，各股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会会议就下列事项进行决议时，应当经全体股东同意通过:
（1）决定公司的经营方针、投资计划和中长期发展战略规划；

（2）选举和更换董事成员，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）审议批准公司的超额利润奖励方