捷安高科:北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
致：郑州捷安高科股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董
事会第十一次会议，审议通过了关于提请召开公司本次股东大会的议案。2024 年10 月 30 日，公司董事会将本次股东大会的召开时间、地点、审议议案、会议登
记 等 事 项 进 行 了 公 告 ， 会 议 通 知 已 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本次股东大会表决方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 15 日下午 15 时，在河南省郑州市高
新技术产业开发区雪梅街 56 号公司会议室如期召开，会议由董事长郑乐观先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15-15:00 的任意时间。
经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2024 年 10 月 30 日披露的《郑州捷安高科股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事秦超贤先生作为征集人，在 2024
年 11 月 12 日至 2024 年 11 月 13 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）期间就
公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事秦超贤先生投票。

本所认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止股权登记日（2024 年 11 月 11 日）下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7
名，持有公司有表决权的股份为 65,639,285 股，占公司股份总数的 45.0759%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 104 名，持有公司有表决权的股份为 4,725,243 股，占公司股份总数的 3.2449%。以上网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决了如下议案：
1. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意 62,219,104 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8699%；
反对 70,626 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1134%；弃权 10,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0167%。
中小投资者表决结果为：同意 4,650,899 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 98.2871%；反对 70,626 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.4925%；弃权 10,430 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2204%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 62,219,104 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8699%；
反对 70,626 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1134%；弃权 10,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0167%。
中小投资者表决结果为：同意 4,650,899 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 98.2871%；反对 70,626 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4925%；弃权 10,430 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2204%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
同意 62,214,154 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8619%；
反对 72,376 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1162%；弃权 13,630股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0219%。
中小投资者表决结果为：同意 4,645,949 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 98.1824%；反对 72,376 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5295%；弃权 13,630 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2280%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
4. 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的
议案》
同意 70,285,272 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8874%；
反对 66,376 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0943%；弃权 12,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0183%。
中小投资者表决结果为：同意 4,652,699 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 98.3251%；反对 66,376 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4027%；弃权 12,880 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2722%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
上述议案的关联股东均已回避表决。
本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。
公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
万 源
经办律师：___________________
刘可欣
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二四年十一