荣联科技:公司章程(2024年11月)

荣联科技集团股份有限公司
章程
二零二四年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第三节 董事会专门委员会......33
第六章 经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......35
第一节 监事......35
第二节 监事会......36
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十二章 修改章程......49
第十三章 附则......49
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荣联科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科
技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），在北京市海淀区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91110000802062406U。
第三条 公司2011年11月29日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1903
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2011年12月20日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：荣联科技集团股份有限公司
英文名称：Ronglian Group Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1，邮政编码：100080。
第六条 公司注册资本为人民币661,580,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立工会组织并为工会组织开展正常活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：围绕主营业务，为公司和客户不断创造价值，为
股东带来收益，为员工提供有竞争力的薪资和发挥才能的平台。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；
技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务；职业中介活动。（具体经营范围以工商行政
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司股份总数为661,580,313股，661,580,313股均为普通股，公司无
其他种类股份。
第二十条 公司成立时的股份总数为60,000,000股，发起人分别为：王东辉，吴
敏，樊世彬，张彤，鞠海涛，黄建清，庞钊，魏超，赵传胜，谢宜坚，李志坚，朱华威，张明，管琴，王凤贤，马赛，张通，贺小鹏，徐洪英，潘洪波，于涛，安东明，陈刚，左进鹏，陈岩，李颖，金勇，金树柏，徐海燕，修剑美，云恒，倪琼，米志金。
发起人出资方式为净资产。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）本公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内本公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式回购。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项情形收购股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布股份收购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
公司可以使用下列资金收购本公司股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形所收购的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司置备股