4-1北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

第一节 引言...... 5
第二节 正文...... 7
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、本次发行的主体资格 ...... 7
三、本次发行的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性 ...... 14
六、发行人的发起人和股东 ...... 16
七、发行人的股本及其演变 ...... 17
八、发行人的业务 ...... 18
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 19
十、发行人的主要财产 ...... 20
十一、发行人重大债权债务 ...... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 23
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 24
十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 26
十八、发行人募集资金的运用 ...... 27
十九、发行人的业务发展目标 ...... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 29
二十一、律师认为需要说明的其他事项 ...... 31
二十二、本次发行的总体结论性意见 ...... 31
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/微导纳米/公 指 江苏微导纳米科技股份有限公司，系由江苏微导纳米装备科技有
司 限公司整体变更设立的股份有限公司
微导有限 指 江苏微导纳米装备科技有限公司，系发行人的前身
万海盈投资 指 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
聚海盈管理 指 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为“无锡聚
海盈投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东
德厚盈投资 指 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
沈阳分公司 指 江苏微导纳米科技股份有限公司沈阳分公司，系发行人分公司
芯链融创 指 芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司，系发行人参股企
业
中科共芯 指 广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙），系发行人参股
企业
ALD 指 原子层沉积（Atomic Layer Deposition）
CVD 指 化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒律师事务所
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期/最近三年及 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
一期
三会 指 发行人的股东大会、董事会、监事会
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《募集说明书》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书（申报稿）》
《2022 年年度报告》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年第三季度 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》
报告》
《审计报告》 指 中兴华出具的中兴华审字（2024）第 431023 号《江苏微导纳米
科技股份有限公司审计报告》
《内控报告》 指 中兴华出具的中兴华审字（2024）第 431056 号《江苏微导纳米

科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《债券持有人会议 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》 规则》
本次发行/本次发行
可转债/本次发行可 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》及其
修正案
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅
法律、法规 指 为本《法律意见书》之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特
别行政区和中国澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况

北京德恒律师事务所
关于
江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德恒 02F20240228-00002 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。

第一节 引言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
2．对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
3．本所承办律师仅就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件的有关事项时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本《法律意见书》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所及本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6．本所承办律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
7．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第二届董事会第十三次会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；2．查阅发行人2024年第二次临时股东大会的会议通知