大豪科技:北京大豪科技股份有限公司股东会议事规则

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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第三条本公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或公司章程中确定的其他地点。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东会规则》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、非法人组织或自然人。
第八条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东依其在股东会会议股权登记日持有的股份数额在股东会会议上行使表决权。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划的制定和变更；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易以下计算标准中任一计算标准达到或超过 50%的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照前述第（十一）款规定执行。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（八）法律、行政法规、部门规章、及上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
第十一条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第三章 股东会会议的召集
第十二条 股东会会议分为年会和临时股东会会议。
股东会年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会会
议。董事会在本规则第十一条规定的期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要
求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明并公告理由。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事
会，并遵守以下规则：
（一）同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
（二）在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
（三） 监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会会议的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或