佛塑科技:佛塑科技第十一届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2024－49
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2024 年 11 月 11 日
以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届董
事会第二十二次会议的通知，会议于 2024 年 11 月 14 日在公司总部会议室以现场会
议表决方式召开，由公司董事长唐强主持，应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事7 人；全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）股份（以下简称标的资产），并发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。以下第一至第十八项议案为本次交易相关议案。
本次董事会审议情况具体如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公
司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议逐项审议通过。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份及现金支付比例和数量尚未确定，相关事项将在本次交易的相关审计、评估工作完成后，以交易各方依据符合《证
券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确认的最终方案为准，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计
的归属于公司股东的每股净资产。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为参与本次交易并接受相应股份对价的标的公司股东。股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.交易对价
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权
单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均
价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均 价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 4.79 3.84
定价基准日前 60 个交易日 4.50 3.60
定价基准日前 120 个交易日 4.29 3.44
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额÷股票交易总量；交易均价的 80%
的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，即 3.84 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.发行股份数量
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在本次交易的相关审计、评估工作完成后协商确定本次交易的发行股份数量、最终对价以及支付方式，并签署正式完整交易协议。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。最终股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册后的发行数量为准。

表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的公司股份时，其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
8.滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
9.标的资产交割审计期损益归属
标的公司在交割审计期间所产生的利润由公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券