诺思格:关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告

证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-075
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持股份预披
露公告
本公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、珠海 和谐康健投资基金（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提 供的信息一致。
特别提示：
1、持有本公司股份4,800,000股（占本公司总股本比例5.0452%）的股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长二期”）与持有本公司股份2,155,200股（占本公司总股本比例2.2653%）的股东珠海和谐康健投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐康健”）计划以大宗交易方式、集中竞价交易方式进行股份减持。
2、和谐成长二期与和谐康健已向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）申请适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称“《创投减持特别规定》”）和《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（以下简称“《创投减持实施细则》”），并已通过基金业协会备案。
一、股东基本情况
1、减持股东：和谐成长二期、和谐康健为一致行动人，两者关联关系如下：
和谐成长二期的基金管理人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，和谐康健的基金管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司，和谐天明投资管理（北京）有限公司和和谐爱奇投资管理（北京）有限公司穿透后为同一实际控制人。
2、股东持有公司股份情况
截止本公告披露日，本次拟减持的股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 和谐成长二期（义乌）投资中心（有 4,800,000 5.0452%
限合伙）
2 珠海和谐康健投资基金（有限合伙） 2,155,200 2.2653%
合计 6,955,200 7.3105%
注：公司最新总股本为96,581,256股，剔除回购专用证券账户中已累计回购的1,442,000股后总股本为95,139,256股。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持主要内容
拟减持 减 减 股 减
序 拟减持股 股数占 持 持 份 持
号 股东名称 数（股） 公司总 方 减持期间 价 来 原
股本的 式 格 源 因
比例
减持期间为本减 首
持计划公告之日 次
和谐成长 集 起 15 个交易日 按 公
二期（义 中 之后的三个月 减 开
1 乌）投资 竞 内，且在任意连 持 发
中心（有 不超过 价 续 30 日内，通 时 行 自
限合伙） 公司目 、 过大宗交易的方 的 股 身
2,560,000 前总股 大 式减持股份总数 市 票 资
本的 宗 不超过公司股份 场 前 金
2.7% 交 总数的 2%；通 价 持 需
易 过证券交易所集 格 有 求
珠海和谐 等 中竞价交易减持 确 的
2 康健投资 方 股份的总数不超 定 公
基金（有 式 过公司股份总数 司
限合伙） 的 1%。 股
份
注：若公司于拟减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟减持股份数量进行相应调整。

根据《创投减持特别规定》《创投减持实施细则》，和谐成长二期与和谐康健作为符合创投减持特别规定的创业投资基金，适用“投资期限已满四十八个月不满六十个月的，在任意连续三十个自然日内通过集中竞价交易/大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%/2%”。
（二）承诺事项
本次拟减持的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺情况如下：
1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
和谐成长二期承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失。
和谐康健承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后减持的，其将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失。
2、和谐成长二期关于持股和减持意向的承诺
发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东届时所持发行人股份总数的100%；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，公司股东将根据公司经营、资本市场及公司股东资金需求等情况综合分析并决定减持股份数量，并在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转
让或其他合法方式进行，但如果公司股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，应遵照中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年修订；证监会公告[2020]17号）的相关规定，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，公司股东将根据公司经营、资本市场及公司股东资金需求等情况综合分析并自主决定减持价格；若在锁定期满两年之后减持的，公司股东将严格按照法律法规、规范性文件、中国证监会、深交所关于上市公司股东减持相关规定确定减持价格，如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、深交所关于公司股东减持有适用的新规定的，公司股东将认真遵守相关新规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照法律、法规或相关规范性文件的要求再次履行减持公告。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
3、和谐成长二期关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
其作为公司股东期间，其本身及其控制的企业将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，其本身及其控制的企业将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺，其愿承担由此产生的相应法律责任。其将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害公司及其股东利益的行为。如出现因违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。
4、关于无股权质押及代持的承诺

和谐成长二期、和谐康健承诺：其没有以任何方式将所持发行人股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，其所持发行人股份不存在任何权属纠纷，其基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，其不存在为其他方代持发行人股份的情况，其同意承担并赔偿因上述确认不实而给发行人造成的相关损失。
本次拟减持事项与和谐成长二期、和谐康健此前已披露的持股意向、承诺一致。
三、相关风险提示
1、本次减持计划的实施具有不确定性，和谐成长二期、和谐康健将根据市场等情况决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划符合《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《创投减持特别规定》《创投减持实施细则》等相关法律法规的规定。
3、本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、和谐成长二期、和谐康健不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
四、备查文件
和谐成长二期、和谐康健出具的《减持计划告知函》。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2024年11月14日