盐田港:北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN039-22 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN039-22 号
致：深圳市盐田港股份有限公司
根据本所与公司签署的《法律顾问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号格式准则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、相关补充法律意见书、专项法律意见书及相关专项核查意见。
根据中国证监会于2023年12月4日下发的“证监许可[2023]2725号”《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次重组已取得中国证监会同意注册的批复，现本所律师就本次重组的实施情况事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号格式准则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据《重组报告书（草案）》以及盐田港股份公开披露的公告文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。
根据中企华出具的“中企华评报字（2023）第 6021 号”《资产评估报告》，
以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以资产基础法评
估的评估值为 1,001,009.61 万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00 万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61 万元。
鉴于上述评估报告的有效期为 1 年，为保护上市公司及全体股东的利益，中
企华以 2023 年 5 月 31 日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了加期评
估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估
报告以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，交
易标的股东全部权益价值为人民币 1,002,759.74 万元，与其以 2022 年 10 月 31
日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全
体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 10 月 31 日为基准日的评估
结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 10 月 31 日的评估结
果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（一）发行股份及支付现金购买资产
盐田港股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团持有的标的公司 100%股权。
本次交易拟购买资产的交易价格为 1,001,509.61 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.00%，即 851,283.17 万元；现金对价占本次交易对价的 15.00%，即 150,226.44 万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.18 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,036,562,604 股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 400,226.44 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准与授权
（一）盐田港股份的批准与授权
根据盐田港股份提供的会议资料并经查询盐田港股份公开披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，盐田港股份已经取得的批准和授权如下：
1、2022 年 9 月 30 日，盐田港股份召开第八届董事会临时会议，经关联董
事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。同日，盐田港股份召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组相关的议案。盐田港股份独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2、2023 年 3 月 28 日，盐田港股份召开了第八届董事会临时会议，经关联
董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。同日，盐田港股份召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组相关的议案。盐田港股份独立董事亦就本次交易相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
3、2023 年 5 月 15 日，盐田港股份召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的提案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的提案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》等与本次重组相关的提案。
4、2023 年 6 月 16 日，盐田港股份召开第八届董事会临时会议，经关联董
事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产之决议有效期的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，同日，盐田港股份召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的议案》。盐田港股份独立董事亦就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
5、2023 年 7 月 3 日，盐田港股份召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的提案》。
（二）交易对方的批准与授权
2022 年 9 月 30 日，深圳港集团就本次重组出具原则性意见，主要内容如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”
2022 年 9 月 30 日，深圳港集团召开第四届董事会第三十二次会议并作出
《关于同意集团重大资产重组项目预案的决议》，同意《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次重大资产重组相关事宜。
2023 年 3 月 28 日，深圳港集团召开第四届董事会第三十八次会议并作出
《关于同意集团重大资产重组草案的决议》，同意《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳港集团有限公司之盈利预测补偿协议》等与本次重大资产重组相关事宜。
2023 年 3 月 28 日，深圳港集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：深盐港评备[2023]005 号），经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评估结果一致。
（三）国有资产监督管理机构的批准

2023 年 5 月 11 日，深圳市国资委出具“深国资委函[2023]248 号”《深圳市
国资委关于盐田港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意深圳港集团上报的资产重组和配套融资的总体方案。
（四）深交所审核通过
2023 年 11 月 2 日，深交所并购重组审核委员会发布了《深圳证券交易所并
购重组审核委员会 2023 年第 13 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会同意注册
2023 年 12 月 4 日，中国证监会下发“证监许可[2023]2725 号”《关于同意
深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关交易协议