胜业电气:发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于胜业电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年十一月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于胜业电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受胜业电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“胜业电气”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《胜业电气股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为胜业电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为李强华和王光昊。
保荐代表人李强华的保荐业务执业情况：
李强华先生，保荐代表人，注册会计师（非执业），持有法律职业资格证书。最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，除了胜业电气项目外，未签署其他已申报在审企业。
保荐代表人王光昊的保荐业务执业情况：
王光昊先生，保荐代表人，最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，除了胜业电气项目外，未签署其他已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为黄豪宗。
项目协办人黄豪宗的保荐业务执业情况：
黄豪宗先生，注册会计师（非执业），有逾五年投资银行和审计经验，曾参与洪兴股份（001209）IPO 项目，最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，除了胜业电气项目外，未签署其他已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：

刘令、张晓、曾昱文、蓝东方、易珂、郝迪、柯学良、聂二浩、李天文。
三、发行人情况
发行人名称： 胜业电气股份有限公司
注册地址： 广东省佛山市顺德区伦教新熹四路北 4 号
注册时间： 2011 年 1 月 31 日
联系人： 莫东霖
联系电话： 0757-27833222
传真： 0757-27830001
业务范围： 发行人主要从事薄膜电容器、电能质量治理配套产品的研发、生产
及销售
本次证券发行类型： 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
四、发行人与保荐人持股情况及关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

（一）内部审核程序
1、2023 年 8 月 24 日，本保荐人质量评价委员会召开会议，审议通过胜业
电气 2023 公开发行并在北交所上市项目的立项申请；2023 年 9 月 13 日，项目
立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2023 年 9 月 25 日至 9 月 28 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员
并派出审核人员对胜业电气 2023 公开发行并在北交所上市项目进行了现场核查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023 年 12 月 1 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023 年 12 月 4 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023 年 12 月，胜业电气 2023 公开发行并在北交所上市项目首次申报文
件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
7、2024 年 6 月，胜业电气项目第一轮审核问询函回复及 2023 年报补充更
新材料经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
8、2024 年 8 月，胜业电气项目第二轮审核问询函回复及 2024 年半年报补
充更新材料经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
（二）内核结论意见
风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。

第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐人同意推荐胜业电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2023 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，该次会
议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》的相关议案。
（二）2023 年 11 月 20 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》的相关议案。
三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司
章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）具有持续经营能力
本保荐人查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告等，了解本行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐人查阅发行人最近三年及一期的审计报告及前期会计差错更正的专
项说明，经核查，2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，发行人实
现