连云港:国浩律师(上海)事务所关于连云港市产业投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
连云港市产业投资有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2024年11月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人/连云港产投 指 连云港市产业投资有限公司
上市公司/连云港 指 江苏连云港港口股份有限公司
港口集团/控股股东 指 连云港港口集团有限公司
港口控股集团 指 连云港港口控股集团有限公司
本次收购、本次无偿 收购人通过国有股权无偿划转的方式受让港口控股集团持
划转 指 有的港口集团89.51%的股权，从而间接收购连云港58.76%股
权
《收购报告书》 指 《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
市政府 指 连云港市人民政府
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于连云港市产业投资有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书》
元 指 无特别说明，指人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于连云港市产业投资有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：连云港市产业投资有限公司
国浩律师（上海）事务所接受连云港市产业投资有限公司（以下简称“连云港产投”）的委托，指派邵禛律师、何佳玥律师担任本次收购事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就连云港产投通过国有股权无偿划转方式间接收购连云港 58.76%股权的相关事宜符合《收购办法》规定的免于发出要约条件进行核查，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对收购人 的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人本次收购是否符合免于 发出要约的事宜进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准
确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实， 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师仅就本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本 次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有 关财务、业务数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对 于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供本次收购免于发出要约之目的使用，未经本所 书面许可，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示网等网站检索，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 连云港市产业投资有限公司
法定代表人 陈士彬
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 3,138,536.739512万元
设立日期 2024年8月26日
营业期限 2024年8月26日至无固定期限
统一社会信用 91320700MADY8YMAX7
代码
注册地址 江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦
许可项目：现制现售饮用水；水路普通货物运输；保税物流中心经营；
道路危险货物运输；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气
经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务；国际班轮
运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；
船舶制造；船舶修理；成品油零售（不含危险化学品）；食品生产；房
地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销
经营范围 售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
网络技术服务；港口理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食
品）；船舶港口服务；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务
派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；国
际货物运输代理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；物业管理；停车场服务；体育保障组织；体育健康服务；体育赛
事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；
会议及展览服务；体育用品设备出租；广告制作；广告设计、代理；广
告发布；企业形象策划；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，连云港产投为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在根据我国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据我国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形；收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形
（一）本次收购的基本情况
本次收购前，收购人未持有连云港的股权；港口集团直接持有连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。连云港的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。
本次收购完成后，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，连云港的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。
（二）免于以要约方式增持的法律依据

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”
根据《收购报告书》及连云港相关公告，本次收购系连云港产投通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%，导致连云港产投持有连云港的股份占连云港已发行股份的比例超过30%。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已履行的法定程序
2024年11月6日，连云港市人民政府出具《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），原则同意连云港市产业投资有限公司组建方案及股权划转方案。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理港口集团股东股权转让的变更登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意