森泰股份:民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对森泰股份使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,560,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为28.75元，募集资金总额为84,985.00万元，扣除各项不含税发行费用后实际募集资金净额为74,961.77万元。本次募集资金于2023年4月12日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2023年4月12日出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三/四方监管协议》。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产2万吨轻质共挤木塑复合材料 12,960.00 12,037.80
扩建项目
2 年产600万平方米新型石木塑复合 10,375.00 7,187.67
材料数码打印生产线技改项目

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 36,746.00 32,619.67
公司实际募集资金净额为人民币74,961.77万元，其中超募资金为42,342.10万元。
2023年10月31日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元超募资金（占超募资金总额的28.3406%）永久性补充流动性资金。以上具体内容详见公司于2023年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-073）。该议案已于2023年11月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-079）。
2024年4月16日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。2024年8月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,621,900股，占公司目前总股本的比例为2.22%，成交的最低价格为13.24元/股，成交的最高价格为16.67元/股，成交均价约为15.2413元/股，成交总金额为人民币39,961,041元（不含交易费用），公司已完
成 本 次 回 购 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网 （
www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-069）。
截至公告日，公司剩余超募资金总额为27,609.14万元（含利息收入）。
三、 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司最近12
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币12,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.3406%，用于公司主营业务相关的生产经营，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用12,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
五、 相关承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：
（一）用于永久性补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在使用部分超募资金永久性补充流动资金后的十二月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、 相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月14日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金12,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月14日召开的第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金12,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司使用超募资金12,000.00万元用于永久性补充流动资金，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。因此独立董事一致同意该项议案。
七、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

综上，保荐人对公司本次使用超募资金12,000万元永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐颖 吴超
民生证券股份有限公司
年月日