森泰股份:民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见

民生证券股份有限公司
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对森泰股份使用募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,956万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.75元，募集资金总额为人民币84,985.00万元，扣除发行费用10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为74,961.77万元。上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月12日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资额 拟使用募集资 截至2024年9月
序号 项目名称 （万元） 金（万元） 30日已投入金额 实施主体
（万元）
1 年产2万吨轻质共挤木塑复合材 12,960.00 12,037.80 482.55 森泰科技
料扩建项目
2 年产600万平方米新型石木塑复 10,375.00 7,187.67 2018.84 森泰科技
合材料数码打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00 69.70 公司
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20 374.63 森泰环保

5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 5,012.32 公司
合计 36,746.00 32,619.67 7,958.04
三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况
1、募投项目的变更情况
公司于2024年11月14日召开第三届董事会第二十三次会议，第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》。“年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”及“年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目”的实施主体由森泰科技变更为泰国森泰；实施地点由“安徽省广德经济开发区国华路19号森泰厂区内”变更为“泰国春武里府农艾县农泗昌镇4组466号”。
截至公告日，上述募投项目的募集资金余额分别为5,176.28万元、11,820.66万元，合计16,996.94万元（包含利息收入），上述募集资金存储在森泰科技开立的募投项目专用账户中。为便于实施上述募投项目，及募集资金实施主体变更后的使用，森泰科技将上述募集资金通过增资和借款的形式转入泰国森泰。其中用于增资的金额为13,884.97万元；用于借款的金额为3,111.97万元，借款年利率为0.5%，借款期限为实际收到借款资金之日起5年（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。泰国森泰可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本息或一次性向公司偿还借款本息。
2、泰国森泰基本情况
公司名称 森泰（泰国）有限公司
成立日期 2023年9月29日
注册资本 525,000,000泰铢
公司注册号 0205566053791
注册地址及主要生产经营 泰国春武里府农艾县农泗昌镇4组466号
地
股东构成 森泰股份占股99%；森泰科技占股1%；
主营业务 木塑复合材料、石木塑复合材料及其制品等环保新材料的生产及
销售
本次森泰科技增资完成后，其在泰国森泰的股权比例由原来的1%提升至40%，森泰股份在泰国森泰的股权比例由原来的99%降至60%，其余投资内容均不变。
3、泰国森泰主要财务数据

项目 2024年9月30日/2024年1-9月
总资产（万元） 17.539.87
净资产（万元） 15,415.67
营业收入（万元） 0
净利润（万元） 4.51
注：上述财务数据未经审计
四、募集资金实施目的及对公司的影响
本次以增资及借款形式向泰国森泰提供资金合计16,996.94万元用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理
本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于新开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与泰国森泰、民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
六、公司内部履行的决策程序
（一）董事会意见
2024年11月14日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，为便于实施公司募投项目，及募集资金实施主体变更后的使用，森泰科技将部分募集资金通过增资和借款的形式转入泰国森泰。其中用于增资的金额为13,884.97万元；用于借款的金额为3,111.97万元，借款年利率为0.5%，借款期限为实际收到借款资金之日起5年（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。本次增资及提供借款是基于募投项目建设的实际需要，有利于募投项目的
顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在影响募集资金投资项目正常实施和损害全体股东特别是中小股东利益的行为。本议案需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年11月14日召开了第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》并发表意见如下：为实施公司首次公开发行股票并上市募投项目，公司监事会同意森泰科技通过增资和借款的形式转入泰国森泰。其中用于增资的金额为 13,884.97万元；用于借款的金额为3,111.97万元，借款年利率为0.5%，借款期限为实际收到借款资金之日起5年（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司通过向子公司增资及提供借款以实施募投项目的方式，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目。
七、保荐人核查意见
公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
（以下无正文）
司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）保荐代表人：
唐颖 吴超
民生证券股份有限公司
年月 日