创力集团:创力集团第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-058
上海创力集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议
于 2024 年 11 月 13 日召开，会议由董事长石良希先生主持。
本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。本次会议董事出席人数符合
《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
独立董事专门会议意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为，公司目前实际情况符合相关法律法规的有关规定，满足向特定对象发行股票的相关条件。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
独立董事专门会议意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为本次项特定对象发行 A 股股票方案切实可行，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司和中小投资者的情况。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司 于 2024 年 11 月 14 日披露于上海交 易 所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次
向特定对象发行股票的发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据中国证监会和上交所的相关规则确定。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量为 49,751,243，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 195,228,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
6、本次发行的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股
或资本公积转增股本等原因新增的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
7、募集资金总额及其用途
本次发行股票募集资金总额为 20,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
关联董事石良希回避表决。
三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
独立董事专门会议意见：公司编制了《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为本次向特定对象发行 A 股股票的预案切
东的利益，不存在损害公司和中年小投资者利益的情况。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司 于 2024 年 11 月 14 日披露于上海交 易 所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》）
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行股票进行全面了解。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对公司经营情况、财务状况及其他影响因素做出了充分介绍，能够让投资者对本次向特定对象发行股票事项有充分的了解。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司 于 2024 年 11 月 14 日披露于上海交 易 所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》）
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，我们认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况。报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面了解。独董专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司 于 2024 年 11 月 14 日披露于上海交 易 所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》）
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
独立董事专门会议意见：根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发