京基智农:2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000048 证券简称：京基智农 上市地点：深圳证券交易所
深圳市京基智农时代股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十一月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。

特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十一届董事会
第五次临时会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过 35 名
（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 3,000 万元（含本数）且不超过 2 亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在本次发行方案经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。京基集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东京基集团将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 193,000 万元（含本数）。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数量不超过159,170,775 股（含本数）。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股票的，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 193,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。
八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》
中有关利润分配政策、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期
回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十一、截至本预案公告日，公司控股股东京基集团及其一致行动人合计持有公司 303,050,949 股，占公司股份总数的 57.12%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约增持股份：……（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”，本次股份发行完成前，京基集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的 50%，本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次向特定对象发行股票可免于要约方式增持股份。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明 ......3
特别提示......4
目 录......7
释 义......9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人的基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行股票的方案 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 21
九、本次发行的审批程序...... 21
第二节 发行对象的基本情况......22
一、发行对象基本情况...... 22
二、京基集团基本情况...... 22
三、附条件生效的股份认购协议及摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次向特定对象发行A 股股票募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析 ...... 30
三、本次向特定对象发行A 股股票对公司的影响分析...... 40
四、可行性分析结论...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......42 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变化情况...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 45
六、本次发行的相关风险...... 45
第五节 公司利润分配政策及执行情况......49
一、公司利润分配政策...... 49
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 51
三、公司未来三年股东回报规划...... 52
第六节 董事会声明及承诺事项......56 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 56
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 59
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 59
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 61 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补
措施得到切实履行的承诺...... 62
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人/公司/京基智农 指 深圳市京基智农时代股份有限公司
控股股东、京基集团 指 京基集团有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本 指 深圳市京基智农时代股份有限公司 2024 年向特
次向特定对象发行股票 定对象发行 A 股股票的行为
本预案 指 深圳市京基智农时代股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
定价基准日 指 发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易
的公司人民币普通股股票
元、万元 指