红四方:北京大成(合肥)律师事务所关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

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北京大成（合肥）律师事务所
关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法 律 意 见 书
北京大成（合肥）律师事务所
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合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座办 41、42、43 层（230031）
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北京大成（合肥）律师事务所
关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：国元证券股份有限公司
中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“红四方肥业”）申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“主承销商”）为本次发行的保荐人及主承销商。北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 208 号）（2023 年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求对本次发行的参与战略配售的投资者进
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行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监管机构、发行人、主承销商国元证券、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
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根据主承销商提供的《中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，共有 2 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
中国农业产业发展基金有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
1
（以下简称“中农基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
2
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
（一）中农基金
1.基本情况
根据中农基金的《营业执照》、公司章程及其出具的说明文件等资料，并经本所律师核查，中农基金的基本信息如下：
企业名称 中国农业产业发展基金有限公司
成立时间 2012 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91110000717836155W
法定代表人 吴文智
注册资本 400,000 万元
实缴出资 400,000 万元
注册地址 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、
农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时
经营范围 进行少量非股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，中农基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中农基金已按照《中华人民共和国证券投资基金
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法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基
金备案编码为 SD1546，备案日期为 2014 年 3 月 17 日。中农基金的主体资格合法、有
效。
2.出资结构和实际控制人
根据中农基金的《营业执照》、公司章程及其出具的说明文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司、中国农业发展银行及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）各持有中农基金 25%的股权，任何单一股东均无法对中农基金股东会、董事会构成控制，中农基金无控股股东，财政部为中农基金的实际控制人。
中农基金的股权结构如下所示：
3.战略配售资格
根据中农基金出具的说明文件，为贯彻落实 2010 年中央 1 号文件的要求，财政部
于 2011 年 5 月向国务院上报《财政部关于设立中国农业产业发展基金的请示》。经国务院批准，2012 年 12 月，财政部联合中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限
公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立中农基金。
中农基金系中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级大型投资基金，基金总规模 40 亿元。中农基金发起人财政部为中央人民政府组成部门；中国农业发展银行直属国务院领导，是我国唯一一家农业政策性银行；中国信达资产管理股份有限公司是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司；中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团。中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。截至 2023 年底，中农基金累计投资 25 家农业企业，
直接投资总额 35.29 亿元，被投企业涉及农业细分行业 24 个，遍及 21 个省市自治区，
基金带动了约 143 亿元的社会基金投入农业，吸引了摩根士丹利、中信农业基金等国际国内著名投资机构跟投，较好地发挥了基金的投资引导作用。因此，中农基金属于国家级大型投资基金。中农基金围绕大农业产业链，运用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目，以及农业保险公司、涉农担保公司等方向，是中央财政在补贴、信贷形式支持农业发展外的重要尝试。
近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”“强弱项”，服务“十四五规划”“乡村振兴”“绿色低碳循环经济”等国家发展战略。中农基金的工作重心聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、发展生态低碳农业等重点细分行业，储备服务国家战略的重点项目，投向农业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基金的使命担当。
粮食安全是国家安全的重要基础，是关系国运民生的压舱石。化肥是粮食的粮食，是重要的农业基本生产资料，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应，是国家支持的重要农业生产资料行业。发行人隶属于中盐集团，是专业从事复合肥和氮肥产品研发、生产、销售和服务的化肥生产企业，为中盐集团农肥业
务板块的运营主体，入选国务院国资委“双百企业”名单。发行人作为国内排名前列的复合肥生产企业，积极响应国家号召，切实履行央企社会责任，为国内化肥行业的稳定供应和健康发展贡献力量，符合国家经济发展战略和产业政策，符合中农基金的投资方向。中农基金参与发行人本次战略配售已经依法履行内外部审批程序。
此外，中农基金曾参与浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、威马农机股份有限公司（301533.SZ）、美新科技股份有限公司（301588.SZ）首次公开发行股票的战略配售。
综上，根据《实施细则》第四十条的规定，中农基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据中农基金提供的营业执照、公司章程、调查表以及承诺函等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具