古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
重大资产出售交易对方 住所、通讯地址
上海睦誉企业管理中心（有限 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上
合伙） 海广福经济开发区）
独立财务顾问
二零二四年十一月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：
本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易性质...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 11
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监
会、交易所等部门采取监管措施的情况...... 16
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...... 23
重大风险提示 ......28
一、本次交易相关风险...... 28
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 29
第一节 本次交易概况 ......33
一、本次交易的背景、目的和合理性...... 33
二、本次交易具体方案...... 35
三、本次交易的性质...... 40
四、本次重组对上市公司的影响...... 41
五、本次交易决策过程和审批情况...... 42
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
第二节 备查文件及备查地点 ......53
一、备查文件...... 53
二、备查地点...... 53
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
本次交易、本次重组 指 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易事项
本报告书、本重组报告 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联
书、重组报告书 交易报告书（草案）》（修订稿）
古鳌科技、上市公司、公 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、本公司
东高科技、标的公司、交 指 东高（广东）科技发展有限公司
易标的
标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权
北京东高 指 北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（广东）科技
发展有限公司前身
东高北京 指 东高（北京）科技有限公司，系东高（广东）科技发展
有限公司前身
广东东高 指 广东东方高圣科技有限公司，系于 2024 年 2 月注销的
全资子公司
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
武汉杰诚、控股子公司 指 武汉杰诚智慧信息科技有限公司
天津东方高圣、参股子公 指 天津东方高圣股权投资管理有限公司
司
钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司，公司全资子公司
新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海监管局、上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
北京监管局、北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
广东监管局、广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

优品财富 指 优品财富管理有限公司
懂牛科技 指 深圳市懂牛科技有限公司
优品科技 指 优品科技有限公司
北京铂达 指 北京铂达信息技术有限公司
天津泰达 指 天津泰达集团有限公司
上海见信 指 上海见信投资管理有限公司
邦吉资本 指 邦吉资本管理（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股
（北京）股份有限公司前身
高圣投资 指 高圣世纪控股（北京）股份有限公司
广州千本嘉 指 广州千本嘉信息科技有限公司
广州佳裕 指 广州佳裕投资有限公司
北京世纪星空 指 北京世纪星空影业投资有限公司
智顾时代 指 智顾时代（北京）科技有限公司，系对数智投（北京）科
技有限公司前身
对数智投 指 对数智投（北京）科技有限公司
东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度
《审计报告》 指 及 2024 年 1-5 月财务报表及审计报告（众会字
（2024）第 10172 号）
上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1
《备考审阅报告》 指 月至 5 月备考财务报表及审阅报告（众会字（2024）第
10108 号）
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科
《资产评估报告》 指 技发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展