西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司章程(2024年11月修订)

西宁特殊钢股份有限公司章程
2024 年【11】月

目 录

目 录......2
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的通知......16
第五节 股东大会提案......17
第六节 股东大会的召开......18
第七节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 30
第三节 董事会秘书...... 35
第六章 高级管理人员...... 37
第七章 监事会......39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 41
第三节 监事会决议...... 41
第八章 财务、会计和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知与公告...... 45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算...... 47
第十一章 军工事项特别条款......49
第十二章 修改章程...... 50
第十三章 附则......50
第一章 总 则
第一条 为维护西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准，以社会募集方式设立，在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：6300001200807。
第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 1997 年 10 月 15 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：西宁特殊钢股份有限公司
中文全称：西宁特殊钢股份有限公司
英文全称：XINING SPECIAL STEEL CO., LTD
第五条 公司住所：青海省西宁市柴达木西路 52 号，邮政编码：810005。
第六条 公司注册资本：人民币 3,255,114,857 元。
第七条 公司的营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：倡导“只争第一、点滴做起”的企业精神，遵循“利人
惠己、永续经营”的企业理念，将公司打造成为引领行业进步、深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团，采用先进的技术和科学管理方法开展经营活动，持续创造价值，回报社会，回报股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高品质特种钢铁材料销售；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；金属材料销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；停车场服务； (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业；作业；矿产资源（非煤矿山）开采；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、
吉林铁合金铁合金集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司。认购的股份数共计为 32,000 万股。
公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净
资产人民币 34731.14 万元投入公司，按 1：0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股；
青海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元，折合法人股 300 万股；吉林铁合金铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；兰州炭素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；青海铝业有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股。

第二十条 公司股份总数为 3,255,114,857 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》