ST九芝:国投证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司
关于九芝堂股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十一月

重要声明
本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准
则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，国投证券作为九芝堂本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（三）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
（四）本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

重要声明......2
目录......4
释义......5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查......12
四、对本次权益变动的方式及相关协议的核查......13五、对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查
......20六、对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式的核查......21
七、对信息披露义务人的资金来源的核查......21
八、对信息披露义务人后续计划的核查......21
九、对上市公司影响的核查......23
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......27
十一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查......28
十二、对信息披露义务人辅导与督促情况说明......28十三、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......28
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查......29
十五、财务顾问意见......29
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
本核查意见 指 《国投证券股份 有限公 司关于 九芝堂 股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》
九芝堂、上市公司、标的公司 指 九芝堂股份有限公司
信息披露义务人、辰能创投、甲方、指 黑龙江辰能工大创业投资有限公司
受让方
转让方、乙方 指 九芝堂股份有限公司控股股东、实际控制人李振国
《详式权益变动报告书》、权益变 指 《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
国投证券、本财务顾问 指 国投证券股份有限公司
龙江创投 指 黑龙江省创业投资有限公司
产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
权益变动、本次权益变动、本次交 黑龙江辰能工大创业投 资有限公司拟 通过协议方式 受让李振
易 指 国持有的九芝堂 5,350 万股（占上市公司总股本的 6.25%）股
票。
《股份转让协议》 指 黑龙江辰能工大创业投资有限公司与李振国于 2024 年 11 月
10 日签署的关于九芝堂股份有限公司之《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
本核查意见除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入造成。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 黑龙江辰能工大创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
注册资本 63,000 万元人民币
法定代 表人 薄金锋
成立日期 2001 年 8 月 28 日
经营期限 2001 年 8 月 28 日至无固定期限
统一社 会信用代码 91230103731247760E
邮政编码 150000

对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供
经营范围 融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进
行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）
联系电话 0451-82876791
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）对信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其控制关系有关情况的核查
1、对信息披露义务人的股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出 资额（万元） 出 资比例（%） 股东类型
1 黑龙江省创业投资有限公司 51,000.00 80.95 企业法人
2 黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000.00 9.52 企业法人
3 哈尔滨创投汇金投资有限公司 3,000.00 4.76 企业法人
4 哈尔滨巨邦控股有限公司 3,000.00 4.76 企业法人
合计 63,000.00 100.00 -
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系的情况。
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查
经核查，截至本核查意见出具日，龙江创投直接持有信息披露义务人 80.95%
的股权，黑龙江省国资委间接持有辰能创投 81.40%股权。信息披露义务人的控股股东为龙江创投，实际控制人为黑龙江省国资委。
控股股东龙江创投的基本情况如下：
企业名称 黑龙江省创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 哈尔滨经开区南岗集中区长江路 99-9 号 B栋 16 层
通讯地址 哈尔滨经开区南岗集中区长江路 99-9 号 B栋 16 层
法定代 表人 薄金锋
注册资本 100,000 万元人民币
成立时间 2020 年 7 月 30 日
统一社 会信用代码 91230199MA1C6UHW4K
经营范围 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中