天智航:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：天智航 证券代码：688277
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 11 月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的授予情况......8
六、本次限制性股票授予条件说明......9
七、本次限制性股票的授予日......10
八、 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
九、 独立财务顾问的核查意见......12
一、释义
天智航、本公司、公 指 北京天智航医疗科技股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天智航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天智航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天智航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京天智航医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北
京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李志勇作为征集人，就公司拟于 2024
年 11月 12 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征
集投票权。
（三）2024 年 10 月 25 日至 2024 年 11 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在
公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年 11月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-044）。
（四）2024 年 11月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-047）。
（五）2024 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天智航本次向本激励计划激励对象授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024 年 11 月 12日
（二）授予数量：2,234.3850 万股
（三）授予人数：74 人
（四）授予价格：4.53 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 划草案公告
号 量（万 总数比例 日股本总额
股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 徐进 中国 董事、总经理、核心技术 80.0000 3.58% 0.18%
人员
2 马敏 中国 董事、总裁 220.0000 9.85% 0.49%
3 刘铁昌 中国 副总经理、核心技术人员 22.5000 1.01% 0.05%
4 黄志敢 中国 副总经理 20.0000 0.90% 0.04%
5 黄军辉 中国 董事会秘书 20.0000 0.90% 0.04%
6 齐敏 中国 财务总监 45.5000 2.04% 0.10%
7 赵永强 中国 核心技术人员 59.3300 2.66% 0.13%
二、核心业务人员、其他骨干人员（共 67 人） 1,767.0550 79.08% 3.93%
合计 2,234.3850 100.00% 4.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控