九洲集团:关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告

证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2024-124
债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司与中核汇能（黑龙江）能源有限公司（以下简称“中核汇能”）签订《股权转让协议》，公司将持有的子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司（以下简称 “标的公司”或“泰来风电”）100%股权转让给中核汇能，股权转让价款为44,800万元。本次股权转让事项完成后，标的公司不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易金额重大，需提交股东大会审议。
3、本次交易事项尚需公司股东大会通过及中核汇能完成国资备案，请投资者注意风险。
一、交易概述：
2024 年 11 月 12 日，哈尔滨九洲集团股份有限公司召开第八届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司 100%股权的议案》，同意以人民币 44,800.00 万元价格转让给中核汇能（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易金额重大，需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、受让方：中核汇能（黑龙江）能源有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、登记机关：哈尔滨市道里区市场监督管理局；
4、住所：黑龙江省哈尔滨市道里区新榆工业园区纬三路、江南中环路、纬四路、
新榆水厂围合区域内新榆北二路 11 号 6 号楼 2 层 211 室；
5、注册资本：1,000 万人民币；
6、成立时间：2023 年 3 月 22 日
7、统一社会信用代码：91230102MACD1BMC4M；
8、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；渔业捕捞；施工专业作业。一般项目：新能源原动设备销售；储能技术服务；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机制造；电动汽车充电基础设施运营；工业工程设计服务；农作物栽培服务；停车场服务；信息系统集成服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售。
9、主要股东及持股比例：中核汇能有限公司 100%
10、中核汇能与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，截至本公告日，中核汇能不属于失信被执行人
12、最近一年及一期的财务数据：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 30 日
资产总额 2,952,407.81 165,063,481.82
负债总额 2,952,407.81 26,864,224.68
实收资本 0 43,200,000.00

净资产 0 138,199,257.14
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-10 月
营业收入 0 20,729,611.79
利润总额 0 7,699,927.08
净利润 0 6,628,232.08
三、交易标的基本情况
1、标的公司：泰来县九洲风力发电有限责任公司；
2、设立时间：2022 年 4 月 21 日；
3、注册资本：人民币 15,000 万元；
4、登记机关：泰来县市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市泰来县泰来镇欧洲小镇小区一期 1 号楼一层
商服 26 号 2-4 层商服 1 号等 4 处；
6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。
7、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲能源投资有限责任公司 100%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰来县九洲风力发电有限责任公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZG224488 号），
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司账面净资产 13,677.03 万元。
（2）北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中同华评报字
（2024）第 021636 号)，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日对标的公司进行了评估。
收益法评估结果：采用收益法评估的股东全部权益价值为 45,340.00 万元，评
估增值 31,662.97 万元，增值率 231.50%。
市场法评估结果：采用市场法评估的股东全部权益价值为 46,300.00 万元，评
估增值 32,622.97 万元，增值率 238.52%。
资产评估专业人员经过对标的公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据
评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，考虑到标的公司发电量稳定，以后年度无大成本投资支出，未来收益稳定，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益价值。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价 45,340 万元(大写：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾万元整)作为标的公司的股东全部权益价值，评估增值 31,662.97 万元，增值率 231.50%。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次 100%股权对应交易价格为44,800 万元，增值率为 227.56%，中核汇能以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
资产总额 516,904,392.65 544,309,572.60
负债总额 396,651,302.00 407,539,292.53
实收资本 120,270,000.00 127,700,000.00
净资产 120,253,090.65 136,770,280.07
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-7 月
营业收入 0 27,508,798.47
利润总额 -3,677.25 22,382,423.09
净利润 -2,471.96 22,524,849.48
注：2023 年财务数据及 2024 年 1-7 月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、担保及往来情况
1、公司对泰来风电的担保情况
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
泰来县九洲风力发电有限责任公司 385,770,000.00 2022/12/12 债务履行期届满之日
后三年止
注：标的公司不属于失信被执行人
2、担保解除措施

根据签订的《股权转让协议》，约定中核汇能保证交割日后 60 个工作日内解除
哈尔滨九洲集团股份有限公司对项目公司的债务担保。
3、往来情况
截至公告日，标的公司对本公司应付账款余额为 562,874.40 元
五、交易协议主要内容
1、协议签署方
哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（转让方）；
中核汇能（黑龙江）能源有限公司（受让方）。
2、交易标的
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