科达制造:科达制造股份有限公司关于子公司收购商标暨关联交易的公告

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-085
科达制造股份有限公司
关于子公司收购商标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步提升科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）海外建材业务的独立性，增强核心竞争力，公司控股子公司 TILEMASTERINVESTMENTLIMITED（以下简称“TILEMASTER”）拟与森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）签订《商标转让框架协议》（以下简称“本协议”），TILEMASTER 拟以自筹资金人民币 2 亿元（含税）受让森大集团及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的 182 项商标（以下简称“标的商标”），标的商标将转让给 TILEMASTER 或其指定第三方。若本次交易达成，在双方战略及管理架构调整完成后，森大集团及其关联方不再在TILEMASTER 及其母子公司（即公司海外建材业务）已经营及规划经营的地区从事建材业务及相关品牌运营活动（本协议所称建材业务为建筑陶瓷、洁具、建筑玻璃及未来 TILEMASTER 及其母子公司规划经营的建材产品相关业务）。
鉴于公司董事沈延昌先生为森大集团控股股东、实际控制人及董事，森大集团及其子公司为公司关联方，因此本次标的商标转让构成关联交易。
除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去 12 个月内公司与森大集
团及其关联方发生非日常关联交易金额合计为约 1,346 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
相关风险提示：本协议尚未签署，公司将积极推进各方履行决策程序，尽快完成协议签署。本次标的为在全球范围内已注册的或正在申请注册的商标，鉴于商标数量及涉及的国家、区域较多，上述标的商标能否完成全部商标的转让或注册手续存在一定不确定性，但不影响公司享有标的商标的所有权。

一、关联交易概述
海外建材业务为公司与战略合作伙伴森大集团的合资经营业务，前期其主要依托于森大集团在非洲的销售渠道进行市场拓展，鉴于近年来海外建材业务产能及规模的显著提升，为整合双方股东资源、强化该业务板块的独立性和管理系统性，公司与森大集团于 2023 年 11 月设立了子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）作为该业务板块的管理总部，规划由其独立开展海外建材业务的经营管理。
为进一步加强海外建材业务的独立性，增强核心竞争力，本次子公司广东特福国际指定其全资子公司 TILEMASTER 拟与森大集团签订《商标转让框架协议》，森大集团及其关联方将其在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的 182 项商标（具体详见本公告“三、交易标的基本情况之（一）交易标的的名称及类别”列表）以人民币 2 亿元（含税）转让给 TILEMASTER 或其指定第三方，并由 TILEMASTER 及其子公司与广东特福国际统一对建材业务的商标及品牌进行运营管理。除本次标的商标外，对于“TWYFORD”商标的未来安排，后续森大集团及其关联方将根据海外建材业务的战略规划及经营进展情况，择机将其免费转让至 TILEMASTER 或其指定第三方，双方将另行签署转让协议；在此之前，“TWYFORD”商标仍依照双方关联方前期约定由森大集团包括其关联方无偿授权广东特福国际及其关联方使用。本协议签署之后，森大集团及其关联方不再注册与上述商标相同或近似的商标，不再运营相同或类似的品牌，在交易双方战略及管理架构调整完成后，森大集团及其关联方不再在公司海外建材业务已经营及规划经营的地区从事建材业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让森大集团及其关联方的标的商标构成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、第九届独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事沈延昌先生回避表决，并经公司董事会战略委员会发表同意意见。除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去 12 个月内公司与森大集团及其关联方发生非日常关联交易金额合计为约 1,346 万元，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息

中文名称：森大集团有限公司
英文名称：SUNDAGROUP CO., LIMITED
企业编号：2874835
成立日期：2019 年 9 月 18 日
注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHART
ROAD, WAN CHAI, HONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：港币 126,311,956.00
经营范围：贸易
资信状况：良好
股权结构：
沈延昌 杨艳娟 沈延昌
51% 49% 100%
SUNDA SENBAI
HOLDING HENGYI
LIMITED LIMITED
61.36% 38.64%
森大集团有 限公司
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第二项、第二款第三项，鉴于公司董事沈延昌为森大集团控股股东、实际控制人及董事，森大集团及其子公司为公司关联方。
（三）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与森大集团及其关联方发生非日常关联交易金额合计为约 1,346 万元，同时，公司与森大集团及其关联方发生采购、
销售、接受劳务等日常关联交易，具体内容详见公司分别于 2024 年 1 月 20 日、
2024 年 8 月 21 日披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》、《关于追加
预计公司子公司日常关联交易的公告》。此外，公司为海外建材业务板块子公司向相关金融机构贷款提供担保，森大集团将以其持有的 TILEMASTER 股权质押
给我公司或控股子公司。除此之外，森大集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类型
本次标的商标共182项，其中23项为国内商标，159项为国际商标，145项商标已获准注册，其余商标正在申请程序中。具体情况如下：
序号 商标 数量（项） 国家/地区
1 BLOSSOM（文字和图形商标） 12
2 FRENCIA（文字和图形商标） 73 赞比亚、乌干达、坦桑尼
MICASSO（文字和图形商标） 亚、肯尼亚等国家或地区
3 72
4 SAWASAWA（文字和图形商标） 11
5 AAA（文字和图形商标） 3 肯尼亚、乌干达、赞比亚
6 LARVOL（文字和图形商标） 9 加纳、坦桑尼亚、尼日利亚
等
7 Flamingo（文字和图形商标） 1 坦桑尼亚
8 Meilleurs carreaux, Meilleure vieBetter 1 非洲知识产权组织
tiles, Better life（文字和图形商标）
合计 182 -
（二）交易标的的权属情况
本次标的商标的所有人为森大集团及其关联方，按照商标注册地法律法规的规定，已注册的标的商标处于合法有效状态，不存在任何权属争议及任何违法或侵害第三方权利的情形。本次标的商标完成转让或注册手续需按照商标注册地相关法律法规的要求，存在一定不确定性，但不影响公司享有标的商标的所有权。
四、关联交易的定价情况
（一）交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《森大集团有限公司拟转让商标所涉及的无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 1986 号），本次交易涉及的 182 项标的商标具体评估情况如下：
1、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、评估基准日：2023 年 12 月 31 日
3、评估范围：评估范围分为三部分，第一部分是森大集团所持有的且正在
正常使用中的MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标；第二部分是MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标对应的仍在其他国家和地区注册中的子商标；第三部分是森大集团储备中尚未使用的部分商标，储备商标的明细如下：
商标名称 国家 注册人 注册号
肯尼亚 SUNDA GROUP CO., LIMITED 102701
AAA 乌干达 SUNDA GROUP CO., LIMITED 66090
赞比亚 广州市森大贸易有限公司 2098/2020
加纳 广州市森大贸易有限公司 43112
秘鲁 HOUSEMART PERU S.A.C. 00194415
秘鲁 HOUSEMART PERU S.A.C. 234732
尼日利亚 广州市森大贸易有限公司 020183
LARVOL 坦桑尼亚 广州市森大贸易有限公司 TZ/T/2012/859
坦桑尼亚 广州市森大贸易有限公司 TZ/T/2012/862
中国 广州市森大贸易有限公司 11186793
中国