ST西发:股东会议事规则

西藏发展股份有限公司
股东会议事规则
（本规则经公司 2024 年第一次临时股东会审议通过）
2024 年 11 月

第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证西藏发展股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规，以及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的最高决策机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第四条 公司股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 审议批准以下担保事项：
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或者少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东
会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出临时提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（起始期限不包括会议召开当日）。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东会。
董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
第二十一条 股东会的通知应当列明会议的时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司董事会办公室负责股东会召开的各项事务。与会股东应自觉遵
守股东会纪律，保证股东会的顺利召开。
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东会。股东会应当设置
会场，以现场会议形式召开。公司还应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十五条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十六条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，
应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果。
第二十七条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
第二十八条 股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第三十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法人股东的法定代表人签字。
第三十二条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行